新民农商行股东关系杂：股权违法违规 实控人持股或超75%

中央金融工作会议提出“及时处置中小金融机构风险”“在稳定大局的前提下把握时度效，扎实稳妥化解风险”。全面加强金融监管，针对股权代持、违规关联交易、利益输送等突出问题，要严格执法、敢于亮剑，加强股东股权穿透式监管，严肃惩处违法股东和实际控制人，推动完善银行公司治理。

股东股权和关联交易违规行为是银行业市场乱象的主要表现形式，是引发金融风险的重要源头之一。2019年以来，银保监会已向社会公开银行保险机构五批124名重大违法违规股东。大力整治银行业保险业股权违规乱象，严肃查处一批股权违规案件，对市场形成了有效震慑。

发现•华网梳理发现，股东违法违规行为主要涉及九大方向：一是违规开展关联交易、关联持股超过监管比例限制、股东/关联方违规挪用占用资金或隐瞒关联关系；二是入股资金来源不符合监管规定；三是违规代持、质押、转让股权；四是利用平台虚构业务进行融资；五是严重逃废债；六是编制虚假材料；七是存在涉黑涉恶等违法犯罪行为；八是拒不按照监管意见进行整改，不配合监管部门开展风险处置；九是违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责。涉及的金融机构主要以地方中小银行为主，其中涉及的农商行有辽宁兴城农商行、辽宁桓仁农商行、辽宁宽甸农村商业银行、河南嵩县农商行、河南太康农商行等。

《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法》第十二条明确规定：单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%。发现•华网调查发现，辽宁新民农商行堪称股权违法违规“漏网大鱼”，其前两大股东持股比例都是28.3019%，远超监管规定的10%。

据国家企业信用信息公示系统公示，辽宁新民农村商业银行股份有限公司前五大股东出资及持股情况分别是北京清晏九州旅游管理服务有限公司出资15000万元（持股比例为28.3019%）、晏财智（北京）投资咨询有限公司出资15000万元（持股比例为28.3019%）、北京东环候鸟养老服务有限公司出资5000万元（持股比例为9.434%）、中邦游（北京）信息技术有限公司出资5000万元（持股比例为9.434%）以及新民市路鑫市政工程有限公司出资5000万元（持股比例为9.434%）。其中，晏财智（北京）投资咨询有限公司所持全部股权已分别出质给辽宁沈抚农村商业银行5000万股、辽阳辽东农村商业银行10000万股；中邦游（北京）信息技术有限公司所持全部股权5000万股已出质给辽宁沈抚农村商业银行。

企查查APP显示，截至目前北京清晏九州旅游管理服务有限公司股东为曹慧（持股比例为98%）、沈阳亘古投资发展有限公司（持股比例为2%）。此前，北京清晏九州旅游管理服务有限公司大股东及法定代表人为高勇。

截至目前，高勇持有晏财智（北京）投资咨询有限公司100%股权并担任法定代表人。

北京东环候鸟养老服务有限公司曾用名为北京清晏九锦旅游管理服务有限公司，高勇曾于2016年4月28日至2016年6月7日投资并担任法定代表人。另外，据（2015）三中民终字第03251号民事判决书记载，北京清晏九锦法定代表人还曾由商学军担任。

商学军现为中邦游（北京）信息技术有限公司唯一股东，且自2019年9月12日至2023年9月5日担任中邦游公司法定代表人。

此外还有更多的信息佐证四大股东关系错综复杂，比如韩创领航（北京）科技有限公司执行董事吕春华担任沈阳快尚汽车服务有限公司法定代表人，高勇担任监事；韩创领航的监事张毅曾投资入股北京清晏九州、北京东环候鸟、晏财智等公司，目前还是新民农商行董事。再比如北京东环候鸟法人罗海城曾任北京清晏九州网络科技公司监事，彼时该公司股东之一为北京清晏九州旅游管理服务有限公司。

综上，北京清晏九州旅游管理服务有限公司、晏财智（北京）投资咨询有限公司、北京东环候鸟养老服务有限公司及中邦游（北京）信息技术有限公司关系错综复杂，高度疑似一致行动人。能否被认定为关联方呢？股权穿透后一旦认定为关联方，实际控制人持股比例则高达75.47%。

中央金融工作会议指出，当前金融领域各种矛盾和问题相互交织、相互影响，经济金融风险隐患仍然较多。如果缺乏对违法违规行为的有效监管，风险就会四处蔓延。聚焦影响金融稳定的“关键事”、造成重大金融风险的“关键人”，严肃惩处违法违规高管，坚决打击监守自盗、内外勾结、利益输送等行为，以零容忍态度惩戒违法违规行为，坚持让做坏事的人付出惨痛代价。

金融监管总局处罚局强调，对落实监管要求不到位、整改问责不力的机构和人员，果断采取监管强制措施，严防“带病运行”。务必加强监管与纪检审计的集成作战，配合有关部门查处风险乱象背后的腐败问题，一体推进惩治金融腐败和防控金融风险。

辽宁新民农商行前两大股东自2016年11月1日投资入股后，曾多次变更股权，涉嫌偷漏税。2017年5月26日，北京清晏九州旅游管理服务有限公司投资人由高勇、沈阳亘古投资发展有限公司、刘永生、李大勇变更为高勇（98%）、沈阳亘古投资发展有限公司；2018年8月23日，再变更为曹慧（98%）、沈阳亘古投资发展有限公司。北京清晏九州旅游管理服务有限公司持有15000万股新民农商行股权，股权转让应缴纳印花税及个人所得税。

2018年3月23日，晏财智（北京）投资咨询有限公司投资人由陈点、王均如变更为陈点；2019年5月21日，陈点所持100%股权悉数转让给王恩岐；2023年3月30日，王恩岐再将所持100%股权悉数转让给高勇。晏财智（北京）投资咨询有限公司持有15000万股新民农商行股权，股权转让应缴纳印花税及个人所得税。

根据《中华人民共和国印花税法》的规定，产权转移书据，包括股权转移书据，按照价款的万分之五计税；根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，财产转让所得，应以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用比例税率，税率为百分之二十。

无论是否偷漏税，经股权穿透后，曹慧、陈点、王恩岐、高勇投资资金是否为自有且确保资金来源合法，不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股？