雅图高新过会后被举报多项造假 材料称雅图高新存在14大问题

近日，媒体收到一份举报材料，对北交所拟上市公司雅图高新材料股份有限公司（简称“雅图高新”）拟招股书披露的多项信息进行质疑，其中包括创始人涉嫌学历造假、公司产能涉嫌造假、公司客户真实性存疑、中介机构调查不尽职、化工专区定位模糊疑未通过复核、研发费用核算存在问题、俄罗斯市场收入异常、低报出口报关价格进而偷逃出口税及境内税款等问题。

在收到举报材料后，记者第一时间向雅图高新求证相关问题的真实性。

公开材料显示，雅图高新主营业务为高性能工业涂料的研发、生产及销售。公司注册地址为广东省鹤山市古劳镇三连工业区二区，实际控制人为冯兆均、冯兆华。该公司拟在北交所上市，去年9月30日其申报材料被受理，今年9月12日公司通过北交所上市委会议审核。审议会议对公司问询的主要问题集中在收入真实性、业绩增长持续性方面。会议要求公司说明：（1）境外业务收入的真实性及可持续性。（2）部分下游客户存在注册员工数较少但经营规模较大的真实性及合理性。（3）划分调配中心客户销售模式的必要性及合理性。（4）第三方回款的真实性及合理性。

10月29日，媒体收到雅图高新发送的相关回复。公司在回复中表示，“贵方此次收到的相关举报材料，经我司核查均为有心人士恶意编造的不实指控，与客观事实存在严重背离。目前，我司就上述不实举报材料，正式向有关部门提交完整线索与佐证证据；后续将坚决通过法律途径捍卫自身合法权益。”

雅图高新对记者表示，前述所有质疑事项的核查材料，均已通过北京证券交易所审核。

举报材料称雅图高新存在14大问题

一、创始人学历涉嫌造假

根据申请文件，雅图高新之实际控制人为冯兆均、冯兆华。冯兆均毕业于中国地质大学工商管理专业，取得大专学历；冯兆华毕业于兰州大学工商管理专业，取得本科学历。经过调查核实，二人学历均涉嫌造假。

经多方对知情人调查了解，包括与之相识三十年同行、雅图离职的高管同事，均从未听说过二人曾经受过高等教育、取得过正式的学历学位证书。

二、原材料损耗率异常

根据雅图高新招股说明书中披露的原材料采购金额、采购单价，可计算出主要原材料购买量；结合其披露的外协加工树脂重量，可计算得出主要原材料投入总量。将主要原材料投入总量与产量做比较，即可得知雅图高新生产过程中的损耗率情况，详见下表：

三、引用行业数据不权威、不专业问题

雅图高新在招股说明书中引用的“中国汽车修补漆市场2022年规模26.3亿美元、2030年49亿美元（对应CAGR8.1%）”数据，与业界公认的第三方权威机构报告数据，存在明显矛盾。

其引用的权威媒体《涂界》，属于个人创业的自媒体公司，仅仅只有一名员工，经查询其微信公众号记录，很多文章阅读量非常小众，平均都只有几百次，其公开的研究报告在业界，无人问津毫无公信力。有确切的证据表明，雅图高新与《涂界》自媒体，有着长期的高价有偿新闻商业合作协议，这也是雅图高新营销费用明显高于可比同行的原因之一吧。

四、大额往来频繁，最终流向成谜

根据雅图高新挂牌问询函的回复第92至93页，因对原别墅的质量及设计不满意，2021年以来，实控人冯兆均及其家族对98号别墅及其配套的花园与围墙进行了一系列的改造、装修及家具购置，2021年6月至2023年9月，实控人冯兆均之妻累计向自然人刘元锋打款1,837.90万元用于装修位于鹤山碧桂园盈水翠庭3街98号的别墅。该别墅的建筑面积约为1,500平方米，花园面积约为1,700平方米，合计约为3,200平方米。

雅图高新对装修采购无发票的主要原因解释如下：1、建设装修供应商出于自身经营的需要，对客户主要使用个人账户收款进行结算，未开具相关发票，该现象在装修行业内较为普遍；2、交易对方出于节约成本考虑，拒绝提供相关发票。主办券商核查刘元锋相关职业经历如下：1993年7月至2006年3月从事石材安装和销售工作；2006年3月至今一直以包工包料的模式从事装修用石材生意。关于上述1,837.90万元的最终去向，主办券商并未进行核查。

五、水性产能公然造假，油性超产面临处罚

根据政府文件，雅图高新真实产能远高于披露产能

根据招股说明书“三（一）1、主要产品的产量、销量及产能情况”，雅图高新公开披露的产能为：油性汽车涂料产能1.95万吨、水性涂料产能0.07万吨。通过网络检索，雅图高新现产能已达6万吨，其中油性产能3万吨、水性产能3.8万吨（其中汽车涂料产能1.5万吨、水性工业涂料2.3万吨），远高于招股书披露数据。证据如下：

证据一、根据2023年4月23日江门市生态环境局出具的《关于雅图高新材料股份有限公司新建2号车间年生产8000吨水性涂料及研发中心楼改扩建项目环境影响报告表的批复》（江鹤环审〔2023〕35号）：“雅图高新材料股份有限公司位于鹤山市古劳镇三连工业区二区，主要从事涂料的生产，经多年建设，现全厂产能为年产溶剂型汽车涂料30000吨、水性汽车涂料15000吨、水性工业涂料15000吨。”请详见本举报材料之《附件1》。

证据二、根据2024年12月18日江门市生态环境局出具的《关于雅图高新材料股份有限公司废溶剂回收及不饱和腻子生产改扩建项目环境影响报告表的批复》（江鹤环审〔2024〕160号）：“雅图高新材料股份有限公司位于鹤山市古劳镇三连工业区二区，主要从事涂料的生产，已获批复产能为年产溶剂型汽车涂料30000吨、水性汽车涂料15000吨、水性工业涂料23000吨。”详见本举报材料之《附件2》。

证据三、根据2025年4月27日古劳镇人民政府发布的《雅图高新材料股份有限公司年产2000吨水性聚氨酯树脂改建项目环境影响评价公众参与第一次信息公示》：“2018年9月，建设单位自主组织开展竣工环保验收，验收对象包括生活区和生产区，验收产能为年产溶剂型汽车涂漆30000吨、水性汽车涂漆15000吨、水性工业涂漆15000吨。”，如下图所示，详细内容请见本举报材料之《附件3》。

六：前后矛盾、胆大妄为，故意改变销售模式定义。

雅图高新在《招股说明书》中提到，境外直销模式主要包括“调配中心”、“境外品牌商”。根据行业经验和走访调研，我们认为：

“调配中心”的销售模式，究竟是个什么鬼？行业人士均表示无法理解，从来没有听说。感觉上是孙猴子从石头缝里蹦出来。这是雅图高新发明创造的新词，其本质和目的，是为了IPO审核蒙混过关，对销售模式造成误会，将实质上的经销模式，强行转变为申报材料描述中的直销模式！

雅图高新自己定义的所谓“调配中心”（见图1），就是汽车修补漆行业中最常见的、最传统的以批发零售简单加工为功能的最基层店面，并非实际终端使用场景，更不是最终用户，还是中间商赚差价的经销模式，绝对不是《招股说明书》申报材料中所描述定义的直销模式。

七：经销商表面没有关联关系，为何各种事出反常？

拟上市申报人最主要经销商客户为“佛山市广油威油漆有限公司”，详情如下：

根据公开申报材料，雅图高新最大的经销商长期都是晶创商贸，为实控人冯兆华自己控制，多年以来一直关联交易。晶创商贸共有238个下游客户。

为了解决上市审核一票否决项之关联交易问题，2021年10月，雅图高新被迫选择注销晶创商贸，相关工商手续在2022年4月完成。

诡异奇怪的事情发生了！晶创商贸238个终端客户，居然大多数心甘情愿、团结一致带着终端客户和生意，主动投奔一家规模更小的经销商，接受其领导管理和贡献中间商差价。这泼天的富贵，就莫名其妙掉到了佛山广油威的头上。

广油威（见图2），成立于2013年，注册资本为500万元，实缴资本一直为0元，参保人数最高9人，2023年销售额超过3千万，人均创收3百万元！这管理水平，超过了同行业中可比公司最高的10倍以上。这安排操作，就像神来之笔，完全违反了正常人的理解和常识。

“广油威”股东为李同标、高香敏。此外，二人曾共同设立佛山市广油威汽车用品有限公司，2018年11月成立，实缴资本一直为0元，参保人数为0人；2023年12月仓促紧急注销。而这个时间点，很有意思。2个月后，2024年2月28日雅图高薪提交了申请挂牌材料。

其实，只要第三方机构的核查人员稍微用点心，就会知道这是行业中公开的秘密：佛山广油威员工，很多就是雅图高新的员工，管理汇报、日常工作、业务开拓、名片微信、钉钉打卡、报销申请等等，都是在雅图高新的体系内。至于背后的资金往来、业务交易、风险转移，那就更不足为外人道了。比如，那些涉嫌违反竞业禁止和侵犯商业机密的前同行员工，通常都对外是广油威员工，实际是雅图高新员工。

八、广发证券之现场负责人冯梓轩，突然离奇的离职？

雅图高新本次发行的保荐机构项目组成员中，保代、协办后的第一顺位人员冯梓轩先生，在即将完成全部上市申请流程，准备上会审核的前一个月，突然离职。我们在中国证券业协会从业人员公示网站上进行复核，确认查无此人。

在如此敏感的时间点，现场负责的关键人员，如此蹊跷的选择离职消失，甚至要决绝离开投行保荐人这个行业，甘愿放弃即将到手的巨额奖金，究竟是什么原因？

我们的常识告诉我们，事出反常必有妖。我们不禁要问，冯梓轩先生，是因为知道了太多内情，慑于法律的威严，害怕欺诈上市的法律严惩，而做出的基于个人安全的理性选择吗？

我们希望，北交所审核人员应该有足够的理由和能力去调查了解，公告背后的真实原因，为我们广大投资者进行答疑解惑。

九、低报出口报关价格进而偷逃出口税及境内税款

海外业务高管个人卡大额频繁收付、大量境外第三方回款，若无商业实质支撑，往往与企业转移利润、脱离监管视线、偷逃所得税的违法违规情形必然关联。雅图高新境外业务毛利率远高于同行业可比公司，我们合理推断，雅图高新通过低报出口报关价格，进而偷逃出口税及境内税款。

1、偷逃出口税额测算

在2025年新一轮贸易战之前，中国产的汽车修补漆若未享受自贸协定优惠，需缴纳基础关税（4%-6%）+25%附加税，总税率约29%-31%；欧盟、澳洲等其他国家的关税税率为5%-15%。

若美国关税税率按30%计算、其他国家关税按照10%计算，根据雅图高新披露的营业收入，测算出雅图高新每年的应缴纳关税、实际缴纳关税、关税缴纳缺口如下表所示：

单位：亿元

经测算，雅图高新关税缴纳缺口合计高达6,800万元。

2、偷逃境内税额测算

雅图高新可能通过境外关联交易虚增成本，降低境内应税利润和收入，同时规避境内的增值税和企业所得税。

单位：亿元

通过复合型避税策略，企业不仅造成了2022-2024年累计0.68亿元的他国关税流失，更引发我国增值税、所得税损失高达1.43亿元，形成"关税-境内税"双重侵蚀的恶性循环，系统性地套利和侵蚀国家税基。

十、无组织排放废气排放超标

经过实地走访雅图高新生产经营场所附近的学校、居民区（1,000米范围内，多处学校、居民区，厂界外388米居然就是幼儿园。详见下图），受访者表示：受雅图高新厂区散发的刺鼻味道困扰多年，奈何敢怒不敢言。鉴于此，通过手持仪器对雅图高新厂界外100米内区域进行废气含量检测，证明了雅图高新的无组织排放废气，严重超标。

根据《中华人民共和国大气污染防治法》之第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求。”

按照第九十九条进行治理、处罚，具体如下：“第九十九条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……”

十一、雅图高新假借名目虚假联合研发

广东启润新材料有限公司（以下简称“启润新材”）系是申请发行人主要的水性树脂原材料供应商，根据实际走访调查（如图），启润新材坐落于江门鹤山古劳镇三连工业区二区28号1座，即雅图高新老厂区所在园区内。雅图高新与启润新材合作研发，向对方支付固定期限、固定金额的报酬。

根据申报材料，2023年3月，雅图与广东启润新材料有限公司签订《项目研发合作协议》，研发经费为每月固定57,000元，按月支付，有效期限限制为1年。截止2024年3月底，合作研发成果包括水性低温原厂单组分底色树脂、水性保险杠金属色漆树脂。

由于研发工作的不确定性，合作双方无法预知未来需要的研发投入金额，更不可能限定一年固定时段正好成果完成，因此，雅图高新与启润新材签署固定金额、固定期限的研发合作合同，不符合行业惯例。启润新材作为雅图高新的原材料供应商，与雅图高新之间应当有大量的、规律的大额资金往来。因此，基于双方固定金额、固定期限的结算模式，双方签署的《项目研发合作协议》本质上与其说是《研发协议》，倒不如说更像是《采购框架协议》；双方每月结算的57,000元，究竟是研发费用还是原材料采购成本，我们不得而知。

研发费用不应当成为“垃圾桶”，可以让发行人随意、无限地收纳与研发活动无关的成本和费用。雅图高新该合作研发项目不符合商业实质，其本质为伙同供应商造假，将支付供应商货款作为研发费用列报，此项合计虚报研发费用68.40万元。针对以上不符合行业惯例的研发合作模式，望贵所能够请雅图高新及其保荐机构、申报会计师进一步提供核查底稿（如：启润新材的银行流水等）并补充说明核查过程，针对研发费用的真实性、准确性、合理性审慎发表明确意见。

十二、雅图高新研发人员虚报填列

将13名未从事研发活动的员工转岗为研发人员，该13名员工的岗位、职务系调色、技术服务而非研究开发（详见附件2），作为涂料行业业内人士，本人谨在此对贵所做出以下提示：在本人参与经营管理的企业中，以上岗位的实际工作内容属于调色、技术服务，与研发活动差别较大；相应人员应当被分类为调色和技术服务人员，而非研发人员；相应人员的工资薪酬不应当计入研发费用。

雅图高新将该13名员工薪酬计入研发费用违反会计准则，合计虚报研发费用约100万元。本行业相关岗位名称存在迷惑性，望贵所能够洞察业务实质，洞穿研发费用内存在的水分。

综上所述，雅图高新2021年度至2024年度实际研发费用如下：

表3.实际研发费用测算

单位：万元

雅图高新偷逃所得税金额测算

根据表3，2021年度至2024年度，雅图高新分别虚增研发费用加计扣除588.35万元、426.47万元、476.64万元、458.23万元，假定雅图高新报告期内研发费用均来源于母公司并按照母公司15%的企业所得税率进行测算，雅图高新少缴纳所得税约88.25万元、63.97万元、71.50万元和68.73万元，合计307.29万元。

进一步分析，研发投入不足可能导致雅图高新不满足国家级高新技术企业资质条件，应当按照25%而非15%的所得税率缴纳所得税。如表4所示，以利润总额作为应纳税所得额进行估计，2021年度至2024年度，雅图高新合计少缴纳企业所得税约为4,500万元。

表4.雅图高新利润总额

单位：万元

十三、俄罗斯市场收入差额高达24.56%或101.66%

2022年至2024年，雅图高新俄罗斯市场收入差额如下：

以下为俄罗斯国家政府税务局网站公布的雅图（俄罗斯）子公司（YATU RUS LLC）的财报，具体如下：

注1：数据来源：俄罗斯国家税务局网站https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/10975514（如下图所示）；具体数据请参见附件1之第4页、附件2之第4页，附件1和2系雅图俄罗斯2023年至2024年的财务报表，均下载自前述网址；

注2：数据来源：中国人民银行网站，年度平均汇率为年初汇率与年末汇率的平均值。

在雅图高新第一轮问询回复中，披露了俄罗斯经销商、或调配中心的销售收入数据。即使假定其俄罗斯经销商的管理和收入收据，并不属于雅图俄罗斯子公司，需要进行重复合并计算。.

十四、俄罗斯子公司招股书披露数据与俄罗斯国家税务局数据差距巨大

俄罗斯政府国家税务局网站公布雅图俄罗斯子公司财务报表，资产负债表数据（按卢布列示），具体如下：

单位：千卢布

注：数据来源：俄罗斯国家税务局网站https://bo.nalog.gov.ru/organizations-card/10975514；具体数据请参见附件1、2和3，附件1、2和3系雅图俄罗斯2022年至2024年的财务报表，均下载自前述网址。

雅图高新《公开转让说明书》《招股说明书》，披露雅图俄罗斯子公司的财务数据，具体如下：

2022年度至2023年度，存货差异比例为42.89%和29.62%；2022年度至2024年度，资产总额差异比例分别为51.74%、5.70%和6.56%。

根据《发行保荐书》28页，针对年销售额高达9,673万的海外市场，广发证券聘请俄罗斯会计师事务所R.O.S.EXPERTIZA LLC，提供雅图俄罗斯子公司的尽职调查和实地走访专项服务，服务费用为5.30万元（含税）。

海外经销商收入，本来就是收入虚增和财务造假的高危领域。由于众所周知的原因，俄罗斯市场更是海外市场中可能收入虚增和财务造假得最高风险区域。保荐机构和如此草草应付，是节约省钱，还是有不得已的苦衷？

2024年，雅图高新海外市场销售收入占比54.64%、毛利率高达49%；雅图高新在海外并无实际制造工厂，其海外市场本质上全为经销商模式，其海外负责人申志勇先生巨大且不合理的个人卡流水，以及大量的第三方回款无法穿透。作为法定的监管机构和最终的看门人，北交所、证监会相关部门，不应该为中国资本市场和广大的投资人，做点什么吗？在终生追责的规定下，不应该为最终结果的责任和安全做点什么吗？

雅图高新对举报问题的具体回复

一、“创始人学历涉嫌造假”问题

回复：上述学历造假事项均为不实信息和恶意指控。

经登录中国高等教育学生信息网（学信网）（https://www.chsi.com.cn/xlcx/index.jsp）查询实际控制人冯兆均、冯兆华的学历证书信息，中国高等教育学历证书查询结果显示的姓名、性别、出生日期、入学信息、毕业日期、学校名称、专业、学历类别、学制、学习形式、层次、毕业、校长姓名、证书编号等信息与实际控制人冯兆均、冯兆华的毕业证书信息一致，实际控制人不存在学历造假的情形。

二、“原材料损耗率异常”问题

回复：公司生产耗用的原材料包括溶剂、树脂（外购树脂及树脂材料此处合并分析）、颜料、固化剂、助剂、填料、包装物等品类，根据实际耗用数据进行分析，主要原材料的损耗率（损耗率=耗用量/结转量-1）均较低，原材料损耗率处于合理水平。

主要产品选取产量及销量的前五大细分产品色漆、固化剂、套装、清漆及稀释剂进行分析，可知公司主要产成品的主要原材料的耗用比例基本稳定，主要原材料消耗量与主要产成品产量之间相互匹配，公司根据市场需求预测，合理制定生产计划，确保产品能够及时、足量地满足市场需求，与公司的经营状况相匹配。

以上测算数据均已经北交所审核。

三、“引用行业数据不权威、不专业”问题

回复：公司招股书等申请文件中引用的第三方数据主要来自公安部、国际汽车制造协会、中国汽车流通协会、产业研究中心等机构，其他A股上市公司存在引用相同机构所发布数据或排名信息于公开披露文件当中的情形，具体情况如下：

此外，公司在招股书中披露的汽车修补涂料市场数据还引用了市场研究公司MarketResarch发布的《AutomotiveRefinishCoating》。据公开资料检索，MarketResarch公司从事市场数据研究超过20年，向包括亚马逊、宝洁等全美规模较大的1000家公司中89%的公司提供服务和产品，其发布的行业数据权威、客观。根据华经产业研究院发布的数据，2023年全球汽车修补涂料市场规模约152亿美元，我国汽车修补涂料市场规模约为28.7亿美元，2019-2023年CAGR约为10.57%，上述数据与公司在招股书中引用的数据及复合增长率相似。经公开资料检索，华经产业研究院所发布的数据被广泛应用于阳谷华泰、和远气体、常青科技等化工行业上市公司的公开披露文件之中。综上，我司在招股书中引用的汽车修补漆市场规模数据与业界公认的第三方权威机构报告数据不存在明显矛盾。

经查询公开资料，《涂界》的主办方为佛山市优讯文化传媒有限公司，该公司不止一名员工。经查询《涂界》公众号，其原创文章超6000篇，文章阅读量整体较高。

四、“大额往来频繁，最终流向成谜”问题

回复：上述观点为片面不实猜测，具有较大误导性。

根据申报会计师聘请的广东建伟工程咨询有限公司（具有工程造价咨询甲级资质证书）于2024年7月30日出具的《工程报告》，98号别墅的建筑面积约为1,500平方米，花园面积约为1,500平方米，合计约为3,000平方米，包含一座三层别墅、两座副楼、绿化及园林景观。关于上述1,837.90万元的最终去向，经保荐机构核查，98号别墅对主要建设装修供应商的采购情况及核查情况已经北交所审核。

与其他上市公司实控人购置房屋及装修的案例对比，98号别墅改造及装修的每平米均价处于中位水平，花费总额较高的主要原因为98号别墅的总面积较大，装修标参考豪宅标准。根据《工程报告》，鉴于项目装修的主材多为高端、新型的装修材料，施工工艺复杂，以及业主的个性化高品质需求，本项目造价与豪宅装修的市场价格水平符。综上所述，98号别墅改造及装修的价格与同档次装修的市场价格相比不存在重大异常。

五、水性产能公然造假，油性超产面临处罚

回复：我司不存在上述公然造假的情形。

我司已披露的产能数据系我司以设备生产能力为基础计算出的理论产能，理论产能与环保批复的产能存在差异具有合理性，我司未隐瞒真实产能，不存在大量闲置产能。

我司披露的产能数据远未超过环评批复的产能，不存在违反相关法律法规而面临处罚的可能。根据江门市生态环境保护局鹤山分局于2025年6月20日出具的《情况说明》，自2021年至今，雅图高新不存在因违反生态环境保护相关法律法规规定而被处罚的情况。

根据江门市生态环境局于2024年12月18日出具的《关于雅图高新材料股份有限公司废溶剂回收及不饱和腻子生产改扩建项目环境影响报告表的批复》（江鹤环审〔2024〕160号），批复我司油性涂料的年产能为3万吨，水性汽车涂料为1.5万吨、水性工业涂料2.3万吨，此产能并非我司的现有产能，而是主管部门批复的最大产能。举报人恶意解读政府文件，恶意算低我司产能利用率。

六：“前后矛盾、胆大妄为，故意改变销售模式定义”问题。

回复：相关描述为片面失实指控，我司不存在上述问题

1、报告期内，我司与调配中心客户均签订买断式的销售协议，公司在日常客户管理中对调配中心客户未采用经销管理模式，对调配中心客户不存在年度销售目标、返利或奖励、考核等与经销模式有关的合作条款或约定。我司针对经销模式建立了完善的内控制度，公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面有着严格的内控制度并有效执行。

2、公司主要产品为汽车修补涂料，汽车修补涂料销售后还需要经过调色、喷涂等工序才能完成最终修补。其中，调色工序需要经过专业的培训并积累较为丰富经验的人员才能够胜任，对于喷涂量较小的汽车4S店或汽车维修店来说，聘请专门的调漆工人成本较高，因此产生了调配中心这类企业。调配中心需要根据下游客户的需求，使用公司产品调配成其所需要的定制颜色，然后销售给下游的维修店或自有维修店。因此，从产品与行业特性来说，公司认定其为直销客户具有合理性。

3、我司在申报挂牌公转书、申报北交所招股说明书中均将调配中心定义为直销模式，不存在前后矛盾。中介机构未故意规避终端客户、终端销售等情况的核查，中介机构勤勉尽责、独立审慎。

4、同行业可比上市公司东来技术、麦加芯彩均采用经销、直销并存的模式，且均以直销为主；飞鹿股份和松井股份由于其产品及客户特点，采用直销为主的销售模式。其中，同为汽车修补漆细分领域的东来技术对直销、经销的定义如下：①直销模式：汽车售后修补涂料直销客户包括汽车主机厂、汽车授权4s店、少量汽车修理厂等。直销模式一般签署固定期限框架合同，确定合作权利义务。②经销模式：经销商向以4s店为主的终端客户发送产品，并由授权经销商提供调色技术服务。公司通过与经销商签署《地区经销商经营权合约》，约定权利义务。

经对比，我司和东来技术对经销、直销的划分标准基本一致。东来技术的汽车售后修补涂料客户主要以汽车主机厂、汽车4s店为主，经销模式下的终端客户也是以汽车4s店为主，调配中心客户较少，与我司存在差异。但从经销模式的定义来看，其主要也是通过与经销商签署经销协议的方式约定权利义务，因此我司和可比公司对直销、经销的定义不存在重大差异。

七：“经销商表面没有关联关系，为何各种事出反常？”问题

回复：相关“莫名其妙”“反常”等疑问，均为不实猜测

1、2021年度晶创商贸下游终端客户总共有238个，2021年10月晶创商贸开始停止经营后，2022年流失了85个终端客户，5个客户选择直接与公司合作，148个终端客户选择与公司的其他经销商进行合作，其中，由广油威承接的终端客户数量26个，并不是多数由广油威承接。

2、广油威自2013年便开始与我司合作。广油威系佛山地区知名且规模较大的汽车修补涂料经销商，同时经营PPG、雅图高新、东来技术、广州泽丰及清远腾宇等多个品牌。广油威作为经销商采取轻资产经营模式，实缴注册资本较低、社保缴纳人数较少，符合汽车修补涂料经销商客户的行业特点，具有合理性，同时广油威具备与其业务规模相匹配的经营能力。根据访谈，截至2024年12月13日，广油威员工总数37人。广油威汽车用品有限公司的设立与注销系其正常的经营规划需要，与我司无关。

3、广油威与雅图高新是相互独立的经营主体，广油威非由我司或实际控制人控制，双方无关联关系。广油威管理汇报、日常工作、业务开拓、名片微信、打卡、报销申请等均与我司相互独立，且经核查广油威、我司均未使用钉钉打卡。广油威与我司不存在人员混同、代垫成本费用情形。我司招股说明书等申请文件信息披露真实、准确、完整，不存在故意隐瞒、误导性陈述。

八、“广发证券之现场负责人冯梓轩，突然离奇的离职？”问题

回复：相关问题均为无事实依据的片面不实猜测，且“蹊跷离职”、“消失”，“事出反常必有妖”等用词存在夸大描述、煽动性渲染的情形，与中网信办“涉企清朗行动”精神违背。

我司保荐机构现场团队的冯梓轩于2024年12月5日从广发证券离职，离职原因系劳动合同到期，因其个人职业发展规划变化，不存在异常情形。

九、低报出口报关价格进而偷逃出口税及境内税款

回复：报告期内我司实际控制人及家族亲属、我司高管等在报告期内的大额转账均有合理用途，上述转账与我司客户、供应商及其实际控制人不存在异常资金往来情况；

我司不存在低报出口报关价格，通过实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员、关联方等进行资金体外循环的情况；

我司境外销售定价遵循市场化原则，报关价格与合同订单价格一致；

我司已按照当地法律法规依法缴纳关税，实际关税缴纳比例与法定适用税率相匹配，不存在因关税事项受到行政处罚的情形；

我司不存在低报外销价格逃避缴纳境外关税及境内增值税、企业所得税的情形，报告期内我司境外关税及境内增值税、企业所得税缴纳合法合规。公司已按照中国境内税法的相关规定完成了2022-2024年度汇算清缴，已获得主管税务机关出具的无违规证明。

根据国家税务总局鹤山市税务局于2025年6月19日出具的《税收合规证明》，我司自2021年1月1日至今，能按照税务机关认定的税（费）种和法定的税（费）率申报缴纳各项税（费）款，未发现其存在偷税漏税的违法行为，不存在税务行政处罚记录。

十、“无组织排放废气排放超标”问题

回复：相关论断均为有心人士恶意不实指控。

1、经我司所在地监管废气排放的政府部门近期委托有资质的第三方检测机构的监测、雅图高新委托的有资质的第三方机构检测，雅图高新生产车间有组织废气、厂界外无组织废气的排放情况监测结果均显示达标，不存在废气排放量严重超标的情况。

2、根据江门市生态环境局鹤山分局出具的说明，自2021年至今，除本次投诉事项外，当地环保部门未收到过关于雅图高新在生态环境保护领域相关的投诉事项。雅图高新不存在严重损耗空气质量、对附近居民学生身体健康造成重大长期伤害的情况。

十一、“雅图高新假借名目虚假联合研发”问题

回复：我司不存在相关情形，均为不实指控。

公司与广东启润新材料有限公司（以下简称“广东启润”）签订《项目研发合作协议》，根据合同约定，双方共同组建项目团队，完成项目策划、论证、设计开发、项目实施等工作。公司负责立项和项目可行性论证，制定项目计划，提供研发项目所需经费，提供项目研发所需的现场生产试验设备和条件。广东启润指定人员负责项目的研究、开发与管理。合作协议下形成的发明、专利、研究成果涉及的知识产权归公司所有，广东启润不享有技术成果所有权，不享有署名权。

该合作项目中公司向广东启润每月固定支付费用，而非根据研发进度及成果支付的原因如下：

（1）合同约定的要求且更符合双方合作研发的模式：根据研发合作协议，广东启润主要指派人员负责项目的研究、开发与管理，其定位更侧重于为公司提供持续性的研发技术服务，其价值体现在整个研发周期内的专业人员投入与过程支持，而非仅限于研发进度或交付的成果节点。采用按月支付固定费用的模式符合这种合作研发的模式。

（2）基于风险分担的考虑并可以保障研发活动稳定性与连续性：由于研发工作具有探索性和不确定性，常需反复迭代。若按进度或成果支付可能会使公司承担较大风险，若研发过程中出现进度延迟或成果未达预期，公司仍需支付相应费用；同时，采用按月支付固定费用的模式，确保其研发团队的稳定投入，避免因短期进度波动或阶段性成果未达预期而影响其资源调配和项目执行的连续性。

（3）提升合作效率的需要，固定支付方式基于整体服务投入，更有利于双方聚焦于项目本身的研发工作，提升合作效率。因此，采取按月支付固定费用的支付方式符合双方合作研发的模式和研发活动的实际需求，具有合理性。

十二、“雅图高新研发人员虚报”问题

回复：我司不存在相关情形，均为不实指控。

1、转岗人员转岗前岗位涉及工艺员、颜色开发调色员、技术服务工程师、产品应用工程师等，具备颜色开发能力或产品需求及调色、喷涂技能，熟悉新产品内部评估、现场试用及测试验证等产品开发应具备的能力。公司转岗研发人员均具备从事研发活动的能力，均真实从事研发活动并作出实际贡献，转岗后均为公司的专职研发人员，均直接从事研发工作，研发人员认定符合相关法律法规规定。

2、公司已建立研发项目的跟踪管理体系。公司研发项目涵盖可行性及立项、试产、送样验证、验收、批试及量产等流程，从研发项目的立项到完结，公司建立了系统化的管理体系，各个环节有相应的负责人员及文件记录与审批要求，能够有效监控、记录、推进研发项目进度，能够合理评估技术上的可行性。

报告期内公司已按企业会计准则相关规定进行研发支出核算以及列支，并按研发制度准确记录员工工时、核算研发人员薪酬、归集研发领料用料，不存在将与研发无关的支出在研发支出中核算的情形。不存在为获取高新技术企业资质或所得税加计扣除等原因虚增研发支出的情形。

3、公司研发活动相关内控制度健全且被有效执行；公司已建立研发项目的跟踪管理系统以及与研发项目相对应的人财物管理机制，能够有效监控、记录各研发项目的进展情况。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了审核，并出具了《内部控制审计报告》（华兴审字[2025]23009630256号），认为公司所有重大方面均保持了有效的内部控制。

十三、俄罗斯市场收入差额高达24.56%或101.66%

回复：2022年度和2024年度，申报文件中雅图俄罗斯的营业收入与俄罗斯国家税务局公布的数据不存在差异；2023年度营业收入差异金额为247.26万元卢布，折合人民币20.48万元。差异的主要原因系雅图俄罗斯对部分交易采用净额法列示，而俄罗斯税务报表要按总额法申报，导致口径上存在差异。此外，举报材料中选取的年度平均汇率为年初汇率与年末汇率的平均值，与我司选取的口径存在不一致。

十四、俄罗斯子公司招股书披露数据与俄罗斯国家税务局数据差距巨大

回复：上述举报事项不属实。我司在俄罗斯市场的收入真实、准确，我司在招股说明书等文件中披露的俄罗斯子公司数据与俄罗斯国家税务局数据存在一定差异，但该差异主要系税务处理与会计处理存在差异所致，具有合理性。

1、主要报表项目（货币资金、存货、总资产和净资产）方面，导致差异的主要原因是：①汇率、②科目分类、③中国会计准则和俄罗斯准则的差异、④单体处理和合并报表处理规则的不同。

2、公司公开的信息中原文是：“……广发证券聘请北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)和R.O.S.EXPERTIZALLC的服务费用分别为134.09万元(含税)和5.30万元(含税)……”，非本问题提及的“保荐机构仅花费5.30万元（含税）聘请俄罗斯会计师事务所”。俄罗斯会计师事务所R.O.S.EXPERTIZALLC是成立于1993年的一家俄罗斯会计师事务所，具备会计师执业资格。由于疫情、俄乌战争等原因，保荐机构当时无法前往俄罗斯进行实地核查，因此拟聘请俄罗斯会计师事务所R.O.S.EXPERTIZALLC协助进行俄罗斯子公司的盘点及个别俄罗斯客户的走访工作。后因国内疫情管控逐渐放开，保荐机构亲自前往俄罗斯进行了客户实地走访和核查，因此俄罗斯会计师事务所R.O.S.EXPERTIZALLC仅协助保荐机构进行了2022年末的俄罗斯子公司存货盘点工作，并未实际参与客户走访及核查工作。