频准激光IPO：突击低价股权激励遭疑利益 内控治理有效性存疑

　　在刚刚过去的前11天内，科创板以新受理了三家企业拔得头筹，而同期间北交所受理了两家，主板和创业板分别各受理了一家。

　　继12月5日中科科化科创板获受理后，频准激光、国仪量子也相继于12月8日、10日获得了受理，这无一不在昭示着科创板服务硬科技的定位愈发清晰，也标志着A股市场支持科技创新力度在持续强化。

　　更值得注意的是，当下科创板审核流程显著提速(例如摩尔线程从受理到上市仅耗时5个月零5天)，在降低了企业上市时间成本的同时，也极大增强了市场对科创板作为硬科技企业融资主阵地的信心。

　　当外界将更多目光聚焦于上海频准激光科技股份有限公司(下称：频准激光)这家致力于攻克高端激光器领域核心难题的行业内佼佼者身上，彼时其在2017年11月成立时恐怕也未曾预料到会如此快站在A股资本市场的大门前。

　　据频准激光此次科创板上市相关申报材料称，其主要面向量子计算、量子精密测量等量子科技领域，晶圆制造、晶圆量检测、晶圆隐切等半导体领域，以及激光干涉曝光、激光遥感等前沿科研领域，发展了全新的精准激光技术路线，推出波长、线宽、噪声、功率、脉冲等精准调控的激光器产品。

　　11年前，曾在中科院上海光机所任副研究员的张磊，如今成为了频准激光的实际控制人。

　　截止目前，张磊直接持有公司54.71%股权，通过上海光团控制公司7.33%股权，张磊合计控制公司62.04%股权。

　　2025年3月7日，在即将届满39岁的张磊操持之下，频准激光启动了本次IPO征程，即完成股份制改制三个月零四天后与中信建投签订了上市辅导协议，随之三天后在上海证监局完成辅导备案，正式拉开了资本化序幕。

　　仅历经了9个多月的时间，2025年12月8日，频准激光就正式递表科创板并获得了受理。

　　此次IPO，频准激光计划通过发行不超过1,000.00万股新股以募集高达14.10亿资金投向"精准激光系统产业化建设项目"、"研发中心建设项目"、"武汉研发中心建设项目"等四大项目，其中2.5亿元用于补充流动资金。

　　值得注意的是，在上述三家科创板新受理企业中，频准激光营收规模最小，在刚刚过去的"最近一年"2024年中其营收仅为2.92亿元，低于中科科化的3.31亿元和国仪量子的5.01亿元，但胜在过去三年营收复合增长率表现出色高达90.49%远高于中科科化的28.61%和国仪量子的81.94%。

　　数据显示，在2022年至2024年，频准激光扣非净利润从最初的3,088.55万元增长至1.11亿元，三年间复合增长率也是高达89.94%。

　　在业绩蓬勃发展的基础上，频准激光上市申请顺利获得上交所受理就不奇怪了。

　　但事实上，频准激光那占资产总额高达近四成的存货，在反映了库存管理效率较低的同时，也暗示着资产配置失衡短期偿债能力可能受挑战，毕竟高存货占比会导致资金被大量占用，会降低资产周转率影响整体运营效率，而整体上下滑的存货周转率也会直接拖累盈利能力。

　　更令人不解的是，在2022年、2025年上半年，频准激光还分别现金分红了500万元、2000万元，合计现金分红2500万元，但此次IPO又要募资2.5亿元补流，毕竟有钱分红是不缺钱的表现，那么其为何又要补流呢？

　　在当前科创板强调硬科技价值、服务"突破关键核心技术、市场认可度高"的科技创新企业的大背景下，频准激光发明专利研发人数等核心研发指标不及同行是否具有足够的科创深度厚度也是引人关注。

　　另外，公司董秘朱红超曾在财务造假的金通灵任职独董，此番IPO签字会计师及独董又均有被监管处罚过往就引发了市场对公司治理有效性的质疑，同时其在递表前8个月突击低价股权激励更遭疑利益倾斜，在监管对科创企业科创属性审核更趋严格的当下，频准激光是否具备可上市企业的根本条件，正在成为外界的核心关注点。

　　业绩靓丽高毛利率高融资额并存

　　发明专利等核心指标逊于同行

　　事实上，频准激光业绩亮眼，在2022年至2024年间，其营业收入从0.8亿元增至2.92亿元，三年间翻了近4倍，2024年同比增速更高达97.57%，这显然是一条极具吸引力的增长曲线。

　　招股书显示，频准激光主营业务收入来源于激光器产品销售，过去几年占比均高于96%为公司营收做出了重要贡献。

　　但频准激光目前的快速增长很大程度上是在过往较小的基数上实现的，要在更大规模上延续高增速，仍有待市场开拓和产品成熟验证。

　　频准激光也承认的是，当前整体规模仍相对较小，抵御风险能力相对较弱。若公司在市场开拓方面不能继续突破、订单获取等方面不能持续增长、应用领域方面不能进一步拓展，或行业景气度出现下降，将面临营业收入增速放缓甚至下滑导致业绩波动的风险。

　　另外，深入剖析可以发现，虽然频准激光实现了国产品牌激光器国内市场占有率领先，但与德国Toptica、美国Coherent等国际龙头相比，市场占有率仍有较大差距。

　　另一方面，频准激光所处的市场规模并不大，2024年中国量子信息领域激光器市场规模仅1.01亿美元，半导体设备激光器的市场需求也不过5.28亿美元。从行业市场容量看，显而易见这不是一个可以轻易做大营收的赛道。

　　此外，频准激光冲刺IPO的底气，更来自于其异常高企的毛利率表现。

　　招股书披露，2022年至2024年，其主营业务毛利率连续三年在70%上下，极为罕见。

　　尽管公司三年最高营收规模尚不足3亿，但其对应扣非净利润却分别高达3088.55万元、5780.31万元、1.11亿元，2023年、2024年同比增速分别为87.15%和92.78%。

　　数据显示，报告期内，频准激光主营毛利率分别为65.78%、69.42%、70.07%、69.65%，持续在70%左右高位运行，并且远高于同行均值的35.27%、34.41%、34.07%、34.04%，分别为同行均值的1.87倍、2.02倍、2.06倍、2.05倍。

　　但高利润高毛利率绝不等同于高质量的公司治理与内控管理，在当前资本市场的高压监管环境下，企业需要的不再是单纯讲故事能力，而是必须有真实的内在经营实力和完善的内控体系作为支撑。

　　毕竟频准激光治理存在历史瑕疵，在历史上曾出现股权代持具有合规瑕疵——2019年实控人张磊代潘伟巍持股，直到2021年才完成还原。

　　不仅于此，独立董事马建萍曾因参与协鑫能科审计事务，被监管部门在2025年1月出具警示函，也引发了市场对公司治理独立性的进一步关注——治理结构是否存在潜在短板。

　　而在高盈利光环的包裹下，频准激光提出了一个令人惊讶的IPO融资计划：发行1000万股新股，计划募资高达14.1亿元，这一数字是其三年平均营收的2.71倍，更是2024年资产总额的2.76倍。

　　频准激光称，这笔巨额资金将主要用于精准激光系统产业化建设项目、研发中心建设项目和武汉研发中心建设项目等。然而，资本市场对于高融资额与高毛利率并存的情况一直保持高度警惕，特别是在科创板这一定位为硬科技属性的市场上，企业的研发真实度与内控规范性无疑比账面盈利更重要。

　　慧炬财经注意到，与同行可比企业相比，无论是研发人员数量，发明专利数量还是研发投入比，频准激光都难以与同行相较。

　　锐科激光、杰普特、英诺激光是被频准激光认可的同行业可比企业。

　　招股书数据显示，截至2024年12月31日，锐科激光研发人员数量高达718人，发明专利261项；杰普特研发人数531人，发明专利138项；英诺激光研发人数220人，发明专利63项。

　　反观频准激光，其研发人员数量2024年仅为68人与上述几家同行企业相比处于垫底之位，其发明专利目前也仅有80项，处于同行第二低仅高于英诺激光。

　　而在最能体现一个企业研发实力指标——研发投入比上，频准激光也并无明显优势，其研发费率整体上低于同行均值。

　　数据显示，2022至2024年三年间，频准激光研发投入分别为866.99万元、2212.45万元、4170.86万元，三年间复合增长率高达119.33%，2024年研发费用更是激增了88.52%，研发人员数量也由2023年的39人激增至2024年的68人，同比增长了74.36%。

　　但2024年正是其开启上市辅导前一年，研发费用和研发人员数量如此突然飙升，就引人质疑研发的真实度为何，是否有突击研发的嫌疑？

　　而在上述期间，频准激光研发费用占营业收入的比例分别为10.78%、14.98%、14.29%、13.66%，除了2023年外，均低于同行研发费率平均值的13.61%、15.25%、14.07%。

　　事实是，在IPO审核过程中，监管机构不仅看企业账面盈利能力，更重要是重点关注财务数据背后的研发真实性、可持续性，以及企业在经营管理、内控制度方面的合规性有效性。

　　递表前8个月突击低价股权激励

　　激励价为前两次3.5折公允存疑

　　更引人注目的是，频准激光在递表前8个月即2025年4月突击实施了第三次员工股权激励计划，授予价格却仅为10元显著偏离公允价值，就引发了外界对于是否有对此次股权激励的员工利益倾斜的猜疑。

　　2025年12月，频准激光科创板IPO申请获受理，但在8个月前公司突击进行了第三次规模最大的股权激励，授予部分员工26.4490万股公司股份，入股价格仅10元/股，不仅远低于2022年12月和2023年6月员工股权激励授予价格的28.86元，更是大幅低于2025年6月外部股东入股价格的145.00元/股。

　　慧炬财经观察发现，在招股书中，频准激光并没有披露2025年4月这次股权激励的员工人数和具体职务构成，但此次激励价格不仅仅为前两次激励价的3.5折，更显著低于公允价值就遭疑是否有利益倾斜的成分，是否具有公允性和合规性，更被外界质疑频准激光是在IPO前夕突击为本次获授激励的员工"启动印钞机"。

　　按照此次IPO，频准激光计划公开发行股份1000万股，占本次公开发行后公司总股本的25%，约募资14.10亿元，发行价格不低于141元/股。

　　这意味着，在八个月的时间内，频准激光2025年突击低价参与股权激励的员工账面财富就增加了13倍，将赚得盆满钵满。

　　然而，频准激光2025年4月的突击低价股权激励显而易见有失公允性，一方面是入股价格仅为公允价值的十四分之一，员工激励价格与外部投资者价格差异率高达93.10%；另一方面是其在2022年12月和2023年6月的股权激励价格却是高达28.86元/股，但当时公允价格为144.30元/股，员工激励价与公允价格差异率为80%。在公司递表前夕，频准激光的员工股权激励价格居然缩水了65.35%，公允性合理性就值得商榷。

　　而通过三次股权激励，频准激光合计授予员工34.52万股股份，股份支付费用合计高达4501.82万元。

　　更值得注意的是，在2025年6月，普华投资、联新三期、联新五期等三名股东突击入股，入股价高达145.00元/股，而实控人张磊通过两次转让套现了1111.7875万元，在更早前的2023年3月和2024年5月，张磊分别实施了股权转让，这也使得联新资本发行前持股比例高达3.01%。

　　而按照今年以来科创板企业上市首日平均涨幅高达211.95%计算，联新资本发行后持有公司90.53万股，其将迎来的是一场盛大的资本盛宴。

　　董秘曾在财务造假金通灵任独董

　　且独董还被警示内控有效性遭疑

　　除了经营层面优秀外，频准激光董秘朱红超曾于2014年9月至2021年9月3日任金通灵独立董事的一段经历格外引人注目，而金通灵被认定在2017年至2022年期间存在财务造假行为，导致年度报告虚假记载，朱红超任职独董时间与金通灵财务造假期存在时间重叠。

　　虽然朱红超未因财务造假事件受影响，但据2021年度朱红超任金通灵独立董事期间述职报告显示，彼时作为审计委员会主任委员，履职期内其监督公司内部审计制度的实施，定期组织召开审计委员会会议，审议了公司财务报告，分别就历次定期报告财务报告、公司内控制度执行情况等事项发表了同意的意见。

　　而彼时朱红超还是通富微电财务总监属于专业人士，但其并没有发现金通灵的造假行为，未能充分发挥监督职能，作为独立董事负有的勤勉义务存在瑕疵。

　　那么，作为此前有过10余年财务总监任职经历的专业人士，此番更是身为频准激光董秘的朱红超又能否确保公司合规运作、财务报告及相关信息披露的真实、准确、完整就引人关注。

　　此外，频准激光的独立董事马建萍此前作为协鑫能科的签字注册会计师2025年1月14日因协鑫能科2023年度财务报表审计项目被中国证监会上海证券监管专员办事处出具警示函，就引人质疑其能否在频准激光尽职尽责履行职责。

　　据发文日期为2025年1月22日的中国证券监督管理委员会上海证券监管专员办事处行政监管措施决定书〔2025〕2号显示，马建萍作为协鑫能科签字注册会计师在执业中存在大额采购审计程序执行不到位、募集资金使用审计程序执行不到位、集团总体审计策略制定不当、银行存款函证程序执行不到位等四大问题，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四十五条、第四十六条的规定，被采取出具警示函的监督管理措施。

　　简历显示，马建萍女士，硕士研究生学历，中国注册会计师，1973年2月出生；2011年1月至今，历任大华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、上海分所执行合伙人、管理委员会委员；2024年12月至今，任频准激光独立董事。

　　巧合的是，马建萍任职的大华会计师事务所(以下简称"大华所")因对金通灵2017年至2022年年度财务报表审计时，未勤勉尽责，所出具的审计报告存在虚假记载，2024年5月13日被江苏证监局暂停从事证券服务业务6个月，大华所及三名签字注册会计师共被罚没4132万元。

　　事实是，警示函是监管机构对注册会计师执业质量的否定，会损害其职业声誉，外界可能会因此质疑马建萍作为公司独立董事的专业能力和可靠性，影响监督有效性，其任职可能会引发市场对公司信任的负面反应。

　　不仅如此，作为频准激光此次IPO签字会计师之一的曹建军，疑与2020年12月31日因内幕交易丽鹏股份股票被中国证监会大连监管局立案调查的曹建军为同一人——二人出生年月均为1982年12月，又均在中汇会计师事务所任职。

　　慧炬财经梳理发现，曹建军于2012年9月7日由立信江苏分所调入中汇江苏分所。

　　据发文日期为2021年1月4日、处罚日期为2020年12月31日的中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书(曹建军)显示，当事人：曹建军，男，1982年12月出生，住址：南京市秦淮区。

　　事因中锐控股聘请中汇会计师事务所作为收购丽鹏股份控制权的证券服务机构，曹建军为中汇会计师事务所高级经理，负责丽鹏股份股权转让的尽职调查工作，属于2005年《证券法》第七十四条第六项规定的内幕信息知情人。

　　2018年6月7日，中锐控股方朱某在电话中告知曹建军中锐控股收购丽鹏股份一事，曹建军知悉内幕信息的时间不晚于2018年6月7日。

　　2018年6月11日，曹建军使用本人手机操作妻妹王某账户买入"丽鹏股份"48,900股，总成交金额179,581元。"丽鹏股份"复牌后，2018年7月3日，曹建军使用本人手机操作妻妹王某账户卖出"丽鹏股份"48,900股，总成交金额278,730元，盈利总计98,503.62元。曹建军为法定内幕信息知情人，其上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、七十六条的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为，被没收违法所得98,503.62元，并处以98,503.62元罚款。

　　而曹建军的行为与其职业身份(时任中汇会计师事务所高级经理)形成反差，损害了投资者对交易信息平等的知情权，也在提醒从业人员需严格遵守职业道德和法律法规，避免利用职务之便谋取不正当利益。

　　事实上，签字会计师曹建军此前的个人违法行为可能削弱投资者和监管机构对其负责的频准激光项目质量信任，其个人声誉风险对IPO进程可能存在潜在拖累或导致项目的不确定性。

　　董秘、签字会计师及独董在拟上市企业中扮演的角色不言而喻，涉及到财务合规性及信息披露等内控的方方面面，签字会计师曹建军和独董马建萍此前曾被监管处罚，很难不让人对其在频准激光的勤勉履职能力产生犹疑，也容易让人对公司财务健全与否及合规性产生怀疑，更会对内控治理有效性引发联想。

　　虽然头顶着快速成长的硬科技企业光环闯关科创板，但频准激光在IPO申报前夕低价突击股权激励公允性存疑，其最终能否成功上市，慧炬财经将持续关注。