中泰证券再度成为被告人：卷入新三板保荐企业财务造假风波

日前，中泰证券股份有限公司（简称“中泰证券”）卷入一家新三板企业证券虚假陈述纠纷案件，被投资机构再度推上被告席。

据了解，上述企业由中泰证券保荐，2015年4月在新三板挂牌。中泰证券作为主办券商确认该公司《公开转让说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。然而，2016年8月，审计署将该公司发行股票时涉嫌虚增收入和利润的线索移送证监会调查。2018年4月，山东证监局对该公司处以责令改正、警告并罚款60万元处罚。2019年3月，该公司被新三板摘牌。

中泰证券号称“新三板做市之王”，巅峰时期该公司平均每年成功挂牌新三板企业数量超100家，排名全国第三；累计做市新三板企业341家，排名全国第一。然而，截至今年6月30日，该公司新三板做市股票数量仅余29只，今年上半年新三板挂牌企业数量仅为3 家，新三板业务辉煌不再。该公司新三板业务还因违规行为多次被查，甚至与挂牌企业合谋拉抬股价操纵市场被证监会罚款100万元。

投资金额已全部损失

据企查查提供的信息显示，12月18日，中泰证券新增一条开庭公告，济南市中级人民法院受理原告同系(北京)资本管理有限公司（简称“同系资本”）与被告中泰证券、某会计师事务所、某资产评估公司、张某秋、贺某等多名被告人以及第三人山东鑫秋农业科技股份有限公司（简称“鑫秋农业”）证券虚假陈述纠纷案件，本案将于2026年1月21日开庭审理。

据了解，上述案件并非同系资本首次起诉中泰证券等被告人。此前，北京市海淀区人民法院2022年4月公布的民事裁定书披露，同系资本已将鑫秋农业、中泰证券、某会计师事务所、某资产评估公司、张某秋、贺某等多名被告人诉至该院，案由为“财产损害赔偿纠纷”。

“鑫秋农业在申请新三板挂牌及挂牌期间，财务报告持续严重造假，欺骗同系资本认购该公司股票。”同系资本诉称，“巨额财务造假被揭露后，鑫秋农业经营状况迅速恶化，最终被强制摘牌，导致同系资本持有的鑫秋农业股票现已无任何实际价值，同系资本投资金额已全部损失。”

同系资本认为，鑫秋农业隐瞒真实财务状况，在《公开转让说明书》中进行虚假陈述，诱使同系资本作出错误意思表示，存在欺诈行为。中泰证券、某会计事务所、某资产评估公司违反在《公开转让说明书》中所作承诺，对鑫秋农业的虚假陈述行为进行背书，张某秋、贺某等自然人作为鑫秋农业董监高亦违反在《公开转让说明书》中所作承诺。

“上述各方行为是导致同系资本财产损失的直接原因。”同系资本诉称，根据相关法律规定，鑫秋农业应当对该公司的财产损失承担赔偿责任，其余被告应当承担连带赔偿责任。

据此，同系资本诉请北京市海淀区人民法院判令鑫秋农业赔偿该公司财产损失800万元并支付利息，判令中泰证券、某会计事务所、某资产评估公司、张某秋、贺某等多名被告人承担连带赔偿责任，判令上述全部被告人承担本案诉讼费、律师费和保全费。

据悉，2015年4月，同系资本与鑫秋农业签订股票认购合同，通过该公司旗下管理的私募基金以现金方式认购鑫秋农业发行的股票200万股，每股发行价4元。同年5月11日，该公司向鑫秋农业的指定账户支付投资款800万元。

虚增业绩遭立案调查

案卷披露，2015年3月31日，鑫秋农业通过全国中小企业股份转让系统发布《公开转让说明书》，披露该公司2012年至2014年财务会计报告。2015年4月17日，鑫秋农业发布《股票发行方案》，载明“以2013年财务报告确定每股4元的股票发行价，向合格投资人发行股票，并于2015年4月20日起在新三板挂牌”。

同系资本诉称，张某秋、贺某等多名自然人作为鑫秋农业董监高在该公司《公开转让说明书》及《股票发行方案》中签字，某会计事务所为鑫秋农业上述财务会计报告出具了标准无保留意见的审计意见，中泰证券作为主办券商确认鑫秋农业《公开转让说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

然而，经山东证监局查明，鑫秋农业在全国中小企业股份转让系统披露的《公开转让说明书》以及2014年年报、2015年半年报、2015年年报中营业收入存在虚假记载。该公司据以编制公开披露财务报告的会计账簿不以真实销售为基础，虚构山东惠民宏佳纺织有限公司（简称“宏佳纺织”）等无真实交易客户的交易或者虚增夏津县新时棉业有限公司等真实销售客户的销售金额，该公司披露的2012年-2015年相关财务数据中营业收入与真实销售收入之间差额巨大。

例如，鑫秋农业在相关期间披露的前五大客户中，即存在以下客户确认的销售收入系全额虚假：宏佳纺织系鑫秋农业《公开转让说明书》中披露的2014年1月-8月的前五大客户，鑫秋农业虚构与宏佳纺织的交易，并确认销售收入1384.23万元，导致鑫秋农业公开披露的该期营业收入虚增1384.23万元。夏津县兴隆纺织有限公司（简称“兴隆纺织”）系鑫秋农业《公开转让说明书》中披露的2013年前五大客户，鑫秋农业虚构与兴隆纺织的交易，并确认销售收入891.07万元，导致鑫秋农业公开披露的2013年营业收入虚增891.07万元。

此外，鑫秋农业还被查获关联交易虚假、关联交易未按规定进行披露以及在《公开转让说明书》和2014年年报中披露的财务总监（财务负责人）不准确的违法违规行为。2018年4月，山东证监局对鑫秋农业责令改正、处以警告并罚款60万元处罚，对该公司时任董事长张某秋处以警告并罚款30万元处罚，对该公司时任总经理贺某处以警告并罚款20万元处罚，对该公司其余5名责任人处以警告并罚款6万元处罚。

新三板业务频繁违规

据审计署官网披露，审计发现鑫秋农业2015年在全国中小企业股份转让系统发行股票时涉嫌虚增收入和利润。2016年8月，审计署将此问题线索移送证监会调查。2018年4月，证监会对鑫秋农业给予警告，并处罚款60万元处罚；对该公司7名责任人给予警告，并处罚款56万元处罚。

全国中小企业股份转让系统公告披露，2019年3月4日起终止鑫秋农业股票挂牌。

公开资料显示，中泰证券号称“新三板做市之王”，新三板做市业务曾是该公司最具竞争力的板块。据媒体报道，自2012年9月“新三板”成立至2017年9月的五年间，中泰证券累计成功挂牌新三板企业525家，排名全国第三；累计新三板做市341家，排名全国第一。

在规模突飞猛进的同时，中泰证券的新三板业务也频繁因违规被查。2016年12月，媒体报道称，中泰证券因涉嫌违反证券期货相关法律法规，证监会决定对其进行立案调查。接近中泰证券的人士表示，该公司此番被调查，主要是因为新三板业务出现了问题。

上述报道称，由于此前中泰证券保荐的ST鑫秋因涉嫌财务造假，已被监管部门调查。作为主办券商的中泰证券，在ST鑫秋上市之前，对其财务造假问题没有发现任何蛛丝马迹，而在该公司财务造假问题浮出水面后，中泰证券也未督促该公司发布公告向投资者揭示风险。

2017年12月，中泰证券还因与新三板企业合谋拉抬股价操纵市场被证监会处罚。中泰证券作为某新三板挂牌企业的主办券商，与该企业合谋，通过中泰证券做市交易在二级市场买入拉抬股价，并将买入的股票卖回给该企业操控或安排的4个账户，该企业在此期间则通过公告利好消息、向投资者推荐等方式拉抬股价。

尽管中泰证券申辩称上述“涉案行为属于部分做市业务人员的个人行为”，该公司“从未纵容员工实施涉案行为”。但该公司仍旧被证监会处以罚款100万元处罚，该公司时任场外市场部总经理王某被警告并罚款20万元，该公司时任场外市场部业务总监、做市业务部负责人郝某被警告并罚款10万元，该公司时任场外市场部交易员付某被警告并罚款3万元。

去年6月份，山东证监局对中泰证券泰安东岳大街第一证券营业部采取出具警示函的行政监管措施。该公司被查获“员工利用其个人微信平台，向投资者不当传播新三板挂牌公司股票交易权限的相关知识测试答案”的违规行为。