福恩股份IPO前“精准”分红3.81亿元 蹊跷股权代持引发质疑

2026年1月14日，杭州福恩股份有限公司(以下简称“福恩股份”)主板IPO注册生效。福恩股份主板IPO于2025年6月24日获得受理，保荐机构为中信证券。2025年12月26日上会获得通过，并于当年12月29日提交注册。

本次上市福恩股份计划募集12.5亿元，用于环保毛型色纺面料一体化项目以及高档环保再生材料研究院 及绿色智造项目。不过，在现有产能尚未能充分利用、下游品牌服装商关店潮愈演愈烈的背景下，福恩股份产能消化风险不容小觑。再考虑到公司在IPO前夕的清仓式分红，福恩股份的这种前脚突击分红掏空公司、后脚又要融资扩产的行为无疑是将企业未来发展的风险转移到公众投资者身上，这也引发了外界对其本次上市募资合理性以及必要性的质疑。

蹊跷的股权代持

招股书显示，本次IPO，福恩股份拟募集资金12.5亿元，主要用于萧政工出（2023）82号再生环保毛型色纺面料一体化项目、高档环保再生材料研究院及绿色智造项目。

福恩股份前身为“萧山市福恩布业有限公司”（以下简称：福恩有限），成立于1997年，注册资本100万元，是由王恩伟（持股比例43.34%)、韩友先（3.33%）、朱大海（3.33%）、王伟成（5%）、陆加土（3.33%）、靖江镇义南村经济合作社共同设立，属于村办合资企业。其中，韩友先、朱大海、王伟成(王恩伟弟弟)、陆加土均为义南村村民，四人对福恩有限的出资均来自王恩伟，属于王恩伟的代持人。对此，福恩股份在招股书中表示，王恩伟选择部分股份代持的理由是“为确保福恩有限的股东人数能符合设立有限责任公司的最低股东人数要求”。

2020年12月5日，义南村经济合作社将其持有的福恩有限全部股权(对应 41.67 万元出资额）转让给王恩伟。同一天，福恩有限召开股东会，审议同意公司注册资本增加至 860 万元，其中王恩伟增资 374.99 万元，韩友先增资 96.67 万元，朱大海增资 96.67 万元，陆加土增资 96.67 万元，王伟成增资 95 万元，四人共计增资760万元。上述增资完成后，王恩伟的持股比例变更为53.49%，韩友先、朱大海、王伟成、陆加土四人的持股比例均为11.63%。至此，福恩有限由一家村办合资企业转变为实际由王恩伟100%持股的民营公司。

2002 年 7 月，陆加土将其所持福恩有限 100 万元出资额转让至王恩伟。2011 年 8 月，朱大海、韩友先、王伟成将三人所持福恩有限共 300 万元出资额转让至王恩伟。至此，福恩股份历史沿革中存 在的股权代持情形全部依法解除。

需要注意的是，王恩伟在福恩有限设立时之所以选择韩友先等四人进行股权代持的理由是“满足最低股东人数要求”。那么， 在福恩有限第二次增资时却继续让韩友先等四人同步进行大金额增资似乎没有必要。另外，从持股比例来看，在2000年12月的这次增资完成后，韩友先等四人的持股比例均有了较大比例的提升，这未免让人感到疑惑。

有分析认为，王恩伟之所以在2000年12月的这次增资中继续让韩友先等四人进行大金额增资，很可能是因为规避个人资金来源不明而需要多人进行分散投资的需求。根据公开资料，王恩伟出生于1955年，初中学历，在创立福恩有限之前曾任萧山义南布厂 厂长。2000年，时年45岁的王恩伟一举拿出760万元对福恩有限进行增资，这在当时可谓是一笔巨额资金。

根据《中华人民共和国公司法》及相关规定，自然人股东增资时需说明资金来源，以确保资金来源合法性，公司也需保留相关凭证（如银行转账记录、收入证明等）以备核查。那么，2000年12月的这次增资中，王恩伟以及韩友先、朱大海、王伟成、陆加土等五人的出资款来源是否做出清晰说明？而王恩伟继续让韩友先等四人进行大金额增资的真实目的究竟是什么？这些问题在招股书及问询回复函中均未给出清晰的答案。

“精准”的突击分红

截至招股书签署日，湃亚控股共持有公司 6,400 万股股份，持股比例为 36.57%，为公司控股股东。公司实际控制人为王恩伟（父亲）、王内利（大女儿）和王学林（大女儿女婿），三人直接或间接控制公司总股本的83.89%。此外，王恩伟小女儿、王内利妹妹王内芝持股比例为4.57%，王恩伟家族总持股比例超过88%，属于绝对控股的状态。

作为一家典型的家族企业，福恩股份不仅股权高度集中在王氏家族手中，公司核心决策层也均为王氏家族内部成员。据招股书披露，创始人王恩伟目前已经退居二线，目前担任公司董事职位，其出生于1981年的大女儿王内利目前在福恩股份担任董事长职务，女婿王学林出任公司总经理职位。

从上述职位和股权的安排上可以看出，王恩伟对于家族人员以及家族事业及其看重。此外，福恩股份还存在着IPO前夕突击分红的行为。据招股书披露，2022年，福恩股份进行现金分红3.81亿元，分红金额大大超过了公司同年净利润水平（2.77亿元），这也被部分投资者质疑是在“清仓式分红”。由于王恩伟家族总持股比例超过88%，上述3.81亿元的分红款中有超过3.35亿元的资金流入了王恩伟家族的手中。

近年来，监管层不断加大对于突击分红、清仓式分红的打击力度，并将上市前突击“清仓式"分红等情形纳入发行上市负面清单，拟IPO公司报告期内存在大额分红成为审核红线。根据深交所IPO审核规则的相关规定，拟IPO公司累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还贷款合计比例高于20%的企业，将不允许其发行上市。

数据显示，2022年-2024年，福恩股份实现净利润分别为2.77亿元、2.29亿元和2.75亿元，三年累计净利润合计为7.81亿元。由此计算，福恩股份2022年的分红金额占到了公司近三年累计净利润的48.78%，极其精准地避开了50%这一红线，这不禁让人感叹福恩股份大股东向向家族输送利益的“良苦用心”。

事实上，就在福恩股份如此大比例分红的背后，公司的现金流表现以及偿债指标却并不容乐观。招股书显示，在完成2022年度的分红之后，福恩股份账上现金及现金等价物余额仅剩余10,113.75万元（截至2023年末）。截至2024年末，福恩股份流动比率、速动比率分别为1.23、0.91，二者均大幅低于安全值范围。显然，在完成“掏空式”分红之后，福恩股份的短期偿债能力已经拉响了警报。

五大客户贡献七成营收

本次IPO，福恩股份拟募集资金12.5亿元，主要用于萧政工出（2023）82号再生环保毛型色纺面料一体化项目、高档环保再生材料研究院及绿色智造项目。募投项目建成后，福恩股份预计新增色纺面料年产能7500万平米、素色面料500万平米，相比其现有产能（7600万平方米）增幅超过100%。

然而，从福恩股份目前产能利用率来看，公司本次募投项目达产后的产能消化能力并不被外界所看好。数据显示，2022年-2024年，福恩股份产能利用率分别为93.79%、94.39%和92.92%，均为达到满产状态。此外，从公司近三年财报数据看，福恩股份未来的成长性也并不乐观。

财务数据显示，2022年-2024年，福恩股份实现营业收入分别为 17.64亿元、15.17亿元和18.13亿元；净利润分别为2.77亿元、2.29亿元、2.75亿元。业绩波动较为剧烈。其中，2023年，公司营收收入同比下滑14.00%，净利润同比降幅更是达到17.11%。对此，福恩股份在招股书中表示，2022 年度部分终端品牌商为应对公共卫生事件可能出现的风险，增加了当年度面料采购备货，进而影响了 2023 年采购计划，导致 2023 年公司主营业务收入有所下降。

除了新冠疫情这一外部因素之外，福恩股份过于集中的客户结构也是其经营业绩看风险能力不足的一个关键因素。从下游客户看，福恩股份终端客户包括H&M、优衣库、GU、ZARA、太平鸟、利郎等品牌服装客户。2022年-2024年，公司前五大终端服装品牌商占公司营业收入70%左右，客户集中度风险非常突出。

值得注意的是，在全球通胀高企、经济形势欠佳的背景下，国内外知名品牌服装商愈发面临到严峻的生存挑战。数据显示，2024年，我国服装行业关闭实体店约3546家，某马、某康等知名品牌均出现大规模闭店。森马、太平鸟等知名品牌均出现了大规模闭店。其中，作为福恩股份终端客户的太平鸟关店数量高达835家。

此外，作为福恩股份的另一家核心终端客户，瑞典快时尚零售商H&M的情况也不容乐观。数据显示，2019年，H&M在中国市场门店数量一度超500家。但截至2024年年底，H&M在中国市场门店数量已经下滑至300家。从全球市场来看，2024财年，H&M全球净减少116家门店，预计2025财年将继续关闭190家门店。

显然，一面是现有产能的部分闲置，一面又是下游终端品牌服饰商的愈演愈烈的大规模关店潮。在此背景下，福恩股份却还要大规模融资进行翻倍式产能扩张。再考虑到公司在IPO前夕的清仓式分红，福恩股份的这种前脚突击分红掏空公司、后脚又要融资扩产的行径无疑是将企业前期的发展成果完全据为己有，进而又将企业未来发展的风险转移到公众投资者的身上，这也引发了外界对其本次上市募资合理性以及必要性的质疑。