ST天瑞申请摘帽同时陷带病中标疑云 政采承诺函或涉虚假声明

2026年3月19日，江苏天瑞仪器股份有限公司（证券代码：300165，证券简称：ST天瑞）发布公告称，公司当日召开董事会，审议通过撤销其他风险警示议案，已正式向深圳证券交易所提交摘帽申请。

若审核通过，该公司将正式摘掉“ST”帽子。但结合公司前期违法违规处罚记录及后续政府采购项目中标情况来看，本次摘帽申请存在明显不确定性。此外，公司还涉嫌违规参与政府采购、出具虚假承诺函，相关疑点备受市场关注。

图片来源：深圳证券交易所官网

一、被实施ST警示及申请摘帽核心背景

（一）股票被实施其他风险警示的缘由

ST天瑞此番被戴帽，源于2021年年度报告信息披露违法违规事项。2024年12月6日，该公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕187号）。经监管认定，公司披露的2021年年度报告存在虚假记载，该行为触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条第（七）项规定的被实施其他风险警示情形，公司股票自2024年12月10日起被实施其他风险警示。2025年3月18日， 该公司正式收到证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2025〕40号），相关违法事项处罚程序落地。

（二）公司申请撤销风险警示的三大合规依据

ST天瑞在公告中表示，自身已满足深交所规定的摘帽条件，具体依据如下：

一是已完成财务追溯整改。针对2021年年报虚假记载问题，该公司已于2024年4月24日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过前期会计差错更正及追溯调整议案，对2021年年报进行专项更正及追溯调整。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具对应专项鉴证报告（苏公W〔2024〕E1251号），相关更正内容已于2024年4月26日在巨潮资讯网对外披露。

二是行政处罚期满十二个月。公司于2025年3月18日收到证监会正式行政处罚决定书，截至本次提交摘帽申请之日，距相关行政处罚作出之日已满12个月，符合深交所规则时限要求。

三是无其他风险警示情形。公司自查后称，不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条规定的其他风险警示情形，也不存在第十章所列示的退市风险警示情形。

基于上述内容，ST天瑞认定自身符合规则第9.11条摘帽条件，正式向深交所提交申请。同时公司提示，本次申请尚需深交所审核，能否获批存在不确定性，后续将及时披露进展。

图片来源：中国证券监督管理委员会

二、核心违法事实：2021年报虚假记载及证监会300万处罚

根据证监会2025年3月7日官网发布的《行政处罚决定书》（〔2025〕40号）查实内容，ST天瑞的违法事实清晰明确，并非轻微违规：该公司未按照会计准则规定确认相关项目建造服务收入，直接导致2021年年度报告少计营业收入61423.52万元、少计营业成本61171.43万元、少计利润总额252.09万元，最终被认定年报存在虚假记载。其该行为违反《证券法》第七十八条第二款规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

证监会对相关责任方作出严厉处罚：对该公司给予警告，并处300万元罚款；对时任董事长刘某贵、时任财务总监吴某兵给予警告，分别处以100万元罚款；对时任独立董事兼审计委员会主任张某给予警告，处以60万元罚款。相关违法事实有公司公告、会议决议、财务资料、项目合同及人员询问笔录等多项证据佐证，认定结果确凿。

图片来源：中国河北政府采购网

三、重大疑点：身负重大违法记录，违规中标230万政采项目

值得关注的是，该公司在2025年3月7日刚被证监会处以300万元罚款后，仅隔五个月，便于2025年8月14日成功中标“保定市生态环境局移动源执法装备项目”，中标金额230.98万元。采购内容涵盖尿素检测仪、OBD环保检测仪等多款环境执法设备，相关中标信息在中国河北政府采购网2025年8月14日正式公示。

图片来源：中国河北政府采购网

（一）不符合政采项目投标资格

该项目公开招标公告明确要求，投标人须满足《政府采购法》第二十二条规定，其中第五项明确要求：供应商参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录。根据财政部财库〔2022〕3号文件，《政府采购法实施条例》中“较大数额罚款”认定标准为200万元以上。同时条例第十九条明确，重大违法记录包括供应商因违法经营受到刑事处罚、责令停产停业、吊销许可证执照、较大数额罚款等行政处罚。

ST天瑞被证监会处以300万元的行政处罚，远超200万元的较大数额罚款标准，其符合“重大违法记录”认定情形，按照规定，其不具备该项目的投标资格，应无权参与本次政府采购活动。

图片来源：项目中标公告附件

（二）涉嫌出具虚假资格承诺函

根据该项目中标公告附件显示，该公司在投标时出具了《供应商资格承诺函》，函中明确承诺“参加政府采购活动前三年内，在经营活动中没有重大违法记录”。该承诺与公司实际存在300万元大额行政处罚的事实明显相悖，涉嫌提供虚假承诺材料，违规参与政府采购竞标。

（三）后续业务限制风险隐现

按照《政府采购法实施条例》规定，供应商参与政府采购活动前3年内存在重大违法记录的，将被限制参与政采项目。这意味着该公司自2025年3月7日起三年内，或将面临政府采购领域的业务限制，直接影响其对公业务拓展，对经营业绩和市场信誉形成实质性约束。

四、政采违规事项对公司摘帽或产生核心影响

该公司当前正通过申请摘帽以摆脱ST标签、重塑资本市场形象，但在推进摘帽流程之际，其此前在身负重大违法处罚记录、且不具备投标资格的情况下，仍违规参与政府采购并出具虚假承诺。此类行为或将影响深交所对其摘帽申请的审核判断，显著增加本次摘帽结果的不确定性。