双马化工及关联企业企图赖掉亿元债务 浙江高院裁定全部驳回

2026年3月13日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”）全资子公司PT Dua Kuda Indonesia（以下简称杜库达公司）收到雅加达中区商事法院发送的《破产裁定通知书》。该通知书宣告杜库达破产，并承担相应法律后果。3月17日，赞宇科技股市因此一度跌停。

2016年及2019年，赞宇科技分两次从如皋市双马化工有限公司（以下简称“双马化工”）手中收购了其全资子公司杜库达公司的股权，最终实现全资控股。然而，在股权收购完成后，双方围绕杜库达公司历史遗留的债权债务问题产生了纠纷。在赞宇多次催促双马化工履行合同约定的债务义务无果情况下，赞宇科技及杜库达公司向双马化工及关联企业、个人发起诉讼，主张法院判其承担2013 年税款、利息、罚金以及由此 产生的资金占用利息和罚息8000余万元一案备受关注。

3月25日，该案终审落槌，浙江省高级人民法院作出判决，生效之日起十日内支付杜库达（印尼）有限公司税款、税款罚金共计人民币 80990453.32 元，并支付计算至 2024 年 1 月 31 日的利息人民币 10529370.18 元，以及以人民币 80990453.32 元为基数自 2024 年2月1日起至实际履行日止按年利率 5.005%计算的利息损失。

源起收购

协议约定双马化工变更经营主体，担下8000余万债务

2015年，赞宇科技与双马化工开启了一场跨越国界的股权收购之旅。双方签署了《浙江赞宇科技集团股份有限公司与如皋市双马化工有限公司关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司股权之股权收购协议》，赞宇科技计划通过非公开发行股票募集资金，收购双马化工持有的杜库达（印尼）有限公司（以下简称“杜库达公司”）60%股权，意图借此拓展海外业务版图，实现战略布局的优化。

此后，双方交易持续推进。2019年，又签署了《2019年杜库达30%股权收购协议》，赞宇科技进一步收购杜库达公司剩余30%股权，最终持有杜库达公司90%股权，成为其控股股东，在海外市场的布局迈出重要一步。

然而，这场看似前景光明的收购背后，隐藏着复杂的债务安排。在股权收购过程中，双方签署了一系列文件，其中《框架协议》等明确约定：“杜库达于2019年1月30日前发生的或虽于2019年1月30日后发生但由于2019年1月30日前的事项导致的未在财务账册或审计报告中披露的债务或有债务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚及损失等，均由双马化工承担。”这一条款为后续纠纷埋下了伏笔。

特别是针对杜库达公司2013年度的税务检查风险，双方多次在协议中着重强调，由此产生的税务处罚及补税损失均由双马化工承担。这意味着，一旦杜库达公司因2013年少缴所得税等问题被追责，双马化工应承担相应经济后果，涉及金额高达8000余万，这一数字如同高悬的达摩克利斯之剑，随时可能引发矛盾冲突。

经营波折

赞宇科技代垫税款，追偿之路荆棘丛生

随着股权收购完成，赞宇科技正式成为杜库达公司的控股股东，开启了对海外子公司的经营管理。然而，平静的表面下暗流涌动。杜库达公司因2013年少缴所得税问题，被印尼税务部门盯上，一场税务风暴悄然来袭。

印尼税务部门经过调查，认定杜库达公司存在少缴所得税情况，要求其补缴2013年所得税款本金及罚金。经过一系列法律程序，印尼税务法院最终裁决，杜库达公司需补缴税款及罚金共计约8099万元人民币。这一裁决如同一记重锤，砸在赞宇科技和双马化工头上。

由于双马化工在双方签订的多份协议中已明确承诺承担该笔债务，赞宇科技作为控股股东，在收到印尼税务部门通知后，考虑到杜库达公司的正常经营和声誉，决定先行代杜库达公司垫付全部税款及罚金。这一决定体现了赞宇科技对子公司负责的态度，也展现出其维护企业整体利益的决心。

但令赞宇科技意想不到的是，代垫税款后，向双马化工追偿的过程却困难重重。赞宇科技依据协议约定，多次与双马化工沟通协商，要求其支付代垫的税款及罚金。然而，双马化工却以各种理由拒绝支付，双方关系逐渐紧张。

双马化工提出诸多抗辩理由，如认为该税款系杜库达公司正常经营过程中产生，不应由其承担；赞宇科技未履行代开国际信用证义务，影响其业务开展；杜库达公司及赞宇科技未配合税务磋商，导致未能获得税收减免等。这些理由成为双马化工拒绝支付税款的“挡箭牌”，使得赞宇科技的追偿之路充满荆棘，双方矛盾不断升级，最终只能诉诸法律解决。

争议焦点

双马公司是否应支付杜库达公司2013年所得税本金和罚金及相关金额

这起股权收购纠纷进入法律程序后，核心争议焦点集中在双马公司是否应按照协议约定，向杜库达公司支付2013年所得税款本金及罚金，以及具体金额的确定上。双方各执一词，展开激烈辩论。

双马化工认为，案涉税款系杜库达公司正常经营过程中因税收政策调整所产生，属于公司日常运营成本范畴，应由杜库达公司自行承担。其强调，在股权收购时，对杜库达公司的财务状况进行了评估，未发现该笔潜在税务风险，因此不应承担后续补缴责任。

同时，双马化工指出，赞宇科技代开国际信用证的义务与其支付税款义务互为前提。在协议履行过程中，赞宇科技未能及时履行代开证义务，影响了双马化工的业务开展和资金回笼，给其造成损失。基于这一情况，双马化工认为自己有权拒绝支付税款，以行使同时履行抗辩权。

此外，双马化工还提出，杜库达公司及赞宇科技未按约采取救济手段且故意拖延双边税务磋商。在印尼税务部门发起调查后，双方未积极配合提供相关材料，导致未能与税务部门有效沟通，错过获得税收减免的机会。因此，责任不应由双马化工独自承担。

赞宇科技则强调，双方在多份协议中均明确约定，双马公司系推动税务磋商的责任主体，杜库达公司2013年度税务检查风险造成的损失由双马化工承担。这一约定是双方真实意思表示，合法有效，双马化工应严格遵守。在后续签署的《会议纪要》及《2013年税务诉讼判决确认函》中，双马化工也再次确认了这一责任，不存在任何异议。

对于税款性质，赞宇科技指出，印尼税务法院的裁决已明确，案涉税款系因杜库达公司少缴所得税需重新计算产生，属于税务处罚及补税损失范畴，并非正常经营过程中产生的税款。双马化工将两者混为一谈，是对协议约定和法律裁决的误解。

关于代开证义务与税款支付义务的关系，赞宇科技认为，在协议中两者并未互为前提条件。双马化工的违约行为，如未按时提供相关资料等，发生在先，其无权主张同时履行抗辩权。而且，代开国际信用证义务与本次税款追偿问题属于不同法律关系，不应相互牵连。

在税务磋商配合方面，赞宇科技提供大量证据证明，其已积极配合双边税务磋商，提供了所需材料，并多次与税务部门沟通协调。双马化工作为主导方，未能有效推动磋商进程，应承担主要责任。其将责任推给赞宇科技，缺乏事实依据。

终审裁决

维持一审判决，双马化工及关联人依法担责

经过一审、二审的漫长审理，法院对这起复杂的股权收购纠纷进行了全面、细致的审查。最终，3月25日，浙江省高级人民法院作出终审判决，维持一审法院关于双马公司应向杜库达公司支付2013年所得税款本金、罚金及相关利息的判决，为这场纠纷画上了句号。

法院判决双马化工需向杜库达公司支付税款及罚金共计人民币80990453.32元，并支付计算至2024年1月31日的利息人民币10529370.18元，以及以人民币80990453.32元为基数自2024年2月1日起至实际履行日止按年利率5.005%计算的利息损失。同时，法院判决双马化工还需支付以税款（包括罚金）人民币80990453.32元为基数自2022年8月23日起至实际履行日止按年利率6%计算的违约金。

此外，中如建工集团有限公司、鲍兴来、宋小忠、冒建兰、鲍鹏飞等保证人被判决需在各自担保限额内对双马化工的上述付款义务承担连带责任。其中，中如建工集团有限公司和宋小忠的担保责任总额不超过人民币1.5亿元，鲍兴来、冒建兰、鲍鹏飞的担保责任总额不超过人民币1亿元。

赞宇科技诉讼代理人浙江京衡律师事务所裴成续律师认为，这起股权收购纠纷的终审判决实属不易，该案的判决具有重要意义。从企业层面看，为赞宇科技追回了代垫的税款及罚金，维护了其合法权益，保障了企业的正常经营和资金安全。同时，也提醒企业在股权收购过程中，要充分重视目标公司的历史债务问题，通过详尽的尽职调查和明确的协议条款，规避潜在法律风险。

同时，裴成续指出，从市场层面看，判决明确了股权收购中卖方对目标公司历史债务的承担责任，为市场主体提供了清晰的法律预期。有助于规范股权收购行为，促进市场交易的公平、公正、透明，维护市场秩序的稳定。另外，从法律层面看，法院通过细致分析双方协议约定、税款性质、义务履行情况等因素，依法作出公正判决，彰显了法律的权威性和严肃性。为类似案件的审理提供了有益参考，推动了法律适用的一致性和准确性。

值得一提的是，该案在诉讼期间，鲍兴来实际控制或关联的香港Harbor Praise Limited公司（哈博公司），于2025年11月13日向雅加达中区商事法院申请对杜库达公司发起PKPU程序，企图通过虚假诉讼干扰上市企业经营。虽然雅加达中区商事法院于3月13日向杜库达发送了《破产裁定通知书》，宣告杜库达破产，但赞宇科技方面坚称杜库达的所有业务往来均遵循集团财务规范与印尼当地法律，债权债务清晰可查，绝无可能存在长达8年的未决债务危机。赞宇科技提供了多项证据，证明哈博公司、双马化工和南通新久所声称的债务早已清零。并且在诉讼过程中发现，双马化工方面在该案中向当地法院提交了虚假资料，涉嫌虚假诉讼，已经向印度尼西亚国家警察刑事侦查局就涉嫌伪造文书及伪证罪刑事报案，并获得受理。

另外，杜库达公司已委托律师于2026年2月27日将《针对破产暂停偿债程序裁定的异议与控告函》送达印度尼西亚法务部、印度尼西亚最高法院、印度尼西亚最高法院监督委员会和印度尼西亚司法委员会，请求撤销雅加达中区商事法院作出的PKPU程序裁定，责令雅加达中区商事法院驳回哈博公司提出的全部PKPU程序申请和暂停对杜库达实施的PKPU程序。

一名不愿具名的资深投资人指出，鲍兴来实际控制的哈博公司此举并非真正维护自身权益，而且通过一系列诉讼，干扰上市公司正常经营，企图达到其“赖账”目的或想以此作为还款谈判筹码，现在看来已无可能。

随着判决的生效，这起历时数年的股权收购纠纷终于尘埃落定。它不仅是对个案的裁决，更是对商业活动中诚信与法治的深刻诠释，为企业在复杂多变的市场环境中依法经营、规范运作敲响了警钟。