皇冠新材实控人分红1.2亿元用于理财 家属变卖股权转移至香港

在IPO前，皇冠新材实控人的配偶利用两家香港主体将关联公司股权卖给上市主体，将3.6亿元收入转移至境外（香港）。这一交易不仅涉嫌逃避国内税收，更触碰到了一个资本市场公平性的敏感话题，上市公司实际控制人将巨额现金资产转移至境外，债务留在境内，甚至通过上市将风险转移给广大中小投资者。

这种做法是否符合我国资本市场的监管精神？不仅如此，皇冠新材2023年和2025年两次现金分红约1.58亿元，其中实控人麦惠权和麦惠霞合计拿走1.17亿元且主要用于家庭投资理财。而就在上述股权交易转移资产和分红之后，皇冠新材拟募资9.19亿元，其中1亿元用于补充流动资金，这种“先分红、后补流”的资本操作，难免让市场追问：企业究竟是真缺钱发展，还是先将利润转出体外，再由公众投资者为流动性缺口买单。

历史沿革瑕疵众多

11月28日，深交所官网显示，皇冠新材料科技股份有限公司（以下简称：皇冠新材）主板IPO已获深交所受理，保荐机构为中金公司。

公开资料显示，皇冠新材主要从事工业级胶粘材料、电子级胶粘材料及功能性薄膜材料等功能性复合材料的研发、生产及销售。截至招股书签署日，皇冠新材无控股股东，公司实际控制人为麦惠权、麦惠霞姐弟，二人合计控制公司87.17%的股份。

其中，麦惠权为澳大利亚国籍，大专学历，合计控制公司48.58%股份，在公司任职董事长、总经理；麦惠霞为高中学历，直接持有公司38.59%股份，目前在公司担任副董事长。麦惠权之女麦雅雯任皇冠新材董事长助理、董事。此外，麦惠权配偶杨惠连的兄长杨锦全在公司担任副总经理，杨锦全合计持有皇冠新材0.68%的股份。

据招股书披露，皇冠新材的前身为中山市皇冠胶粘制品有限公司（以下简称：皇冠有限），设立于2000年6月，注册资本为200万元，麦惠权、麦惠霞、同乐发展公司分别认缴出资90万元、90万元、20万元， 均为货币资金出资。其中，同乐发展公司曾用名中山市东升镇同乐经济发展公司，后改名为中山市小榄镇同乐经济发展公司，系同乐社区居民委员会的全资子公司，企业性质为集体所有制企业。

不过，同乐发展公司的出资却是为麦惠权、麦惠霞二人代持。根据同乐发展公司、同乐社区居委会和东升镇政府出具的确认函，为支持乡镇经济的发展，便于皇冠有限对外开展经营，同乐发展公司曾于2000年6月分别代麦惠权、麦惠霞持有皇冠有限的5%股权。实缴出资的资金系来源于麦惠权、麦惠霞控制的永昌公司，后于2002年7月将其代持股权分别转让给麦惠权、麦惠霞，至此，上述股权代持关系解除。

据招股书披露，中山市永昌胶粘制品有限公司（简称：永昌公司）设立于1994年，曾用名中山市永昌包装制品有限公 司，于2001年4月注销。天眼查信息显示，永昌公司共有三位股东，其中麦惠权、麦惠霞二人的持股比例均为45%，另一家名为东乐同乐经济发展公司的企业对于永昌公司的持股比例为10%。由于年代较为久远，且永昌公司已经注销，未能查询到东乐同乐经济发展公司的具体信息。

值得注意的是，就在永昌公司注销一年之后的2002年，麦惠权、麦惠霞二人又设立了一家名为中山市永昌包装用品有限公司的新公司（简称：新永昌公司），由麦惠霞、麦惠权妻子杨惠连二人持股（持股比例均为50%） ，其与永昌公司曾用名（中山市永昌包装制品有限公司）仅一字之差，且两家公司注册地同为中山市东升镇广福路。

从上述时间脉络不难看出，在皇冠有限设立之后一年（2001年），为同乐经济公司提供股份代持资金的永昌公司便进行了注销。永昌公司注销一年之后（2002年7月）， 同乐经济公司代持股权分别转让给麦惠权、麦惠霞。代持关系结束之后的一个月（2002年8月），新永昌公司（中山市永昌包装用品有限公司）便又重新设立。那么，皇冠新材的两位实控人麦惠霞、麦惠权如此大费周章，目的是什么呢？

除了股权代持问题之外，皇冠新材历史上还存在着债转股未履行评估程序等问题。据招股书披露，2006年6月，皇冠有限的注册资本从200万元增加至1000万元，股东麦惠权、麦惠霞以债转股的形式分别向皇冠有限增资400万元，但这一增资未履行资产评估程序，涉嫌违反当时有效的《公司法（2005修订）》第二十七条第二款规定：“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。”

此外，《公司法（2005修订）》第二十七条第三款同时规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”然而，2006年6月，皇冠有限增资完成后，全体股东的货币出资金额占皇冠有限注册资本的20%，低于上述法律规定要求。

配偶转让股权资金流向境外？

除了公司历史沿革中的多处瑕疵之外，皇冠新材的关联交易问题也非常突出，尤其是公司历史上曾溢价收购实控人所控制企业的部分股权，但标的公司却持续处于亏损状态。

据招股书披露，报告期内，皇冠新材向关联方采购商品及接受劳务的金额分别为3,766.81万元、3,723.37万元、3,545.09万元和1,716.50万元，占营业成本的比例分别为1.83%、1.64%、1.45%和1.42%。其中，恩平市泰北特新材料有限公司系公司关联方张家林（公司副总经理杨锦全的姐夫）持股50%的公司，皇冠新材向其采购棉纸用于生产经营，年采购金额在3000万元左右。恩平市泰北特新材料有限公司、恩平三力胶粘制品有限公司同属于三力胶粘集团。2022年-2024年，而三力胶粘集团一直位居皇冠新材前五大供应商之列。

2023年之前，皇冠新材中山总部生产基地相关土地厂房所有权及使用权为公司实际控制人麦惠权及实际控制人麦惠霞的配偶胡钊林所有。2022年10月，皇冠有限股东会作出决议，同意公司出资11,166.72万元收购了上述麦惠权、胡钊林所持有的土地厂房等资产。

除了收购实控人土地厂房资产之外，皇冠新材还耗费巨资曾向向关联方收购江苏皇冠、浙江皇冠股权。

据招股书披露，江苏皇冠成立于2006年，是由皇冠实业（持股比例60.37%）和皇冠有限（持股比例39.63%）二家企业持股。其中，皇冠实业系杨惠连（YANGSOPHIA，发行人实际控制人之一麦惠权的配偶）的个人独资企业。2022年8月，皇冠有限与皇冠实业签署《股权转让协议》，约定由皇冠有限以现金人民币18533.96万元的价格收购皇冠实业持有的江苏皇冠全部股权（评估价30700万元）。

数据显示，2021年全年，江苏皇冠净亏损金额高达3090.87万元。截至2021年年末，江苏皇冠的净资产为27630.76万元。因此，皇冠有限对江苏皇冠的收购属于溢价收购。

浙江皇冠设立于2021年10月，注资资金2亿元，由皇冠控股（持股比例90%）和皇冠有限（持股比例为10%）两家企业持股。其中，皇冠控股系杨惠连的个人独资企业。2022年12月，皇冠有限与皇冠控股签署《股权转让协议》，约定由皇冠有限以现金人民币17515.42万元的价格收购皇冠控股持有的浙江皇冠全部股权。截至2022年9月30日，浙江皇冠净资产合计16494.23万元。因此，皇冠有限本次收购皇冠控股持有的浙江皇冠全部股权属于溢价收购。

需要注意的是，与更早时期成立的江苏皇冠不同，浙江皇冠的成立时间为2021年10月，且公司成立一年后其外资股东皇冠控股便将其股份全部出售给内资股东皇冠有限，这一安排似乎刻意利用其外资股东身份来享受税收抵免等优惠政策。

通过向配偶麦惠权担任实控人的皇冠有限转让了江苏皇冠和浙江皇冠的股份，杨惠连（YANGSOPHIA）2022年合计套现3.6亿元人民币。值得注意的是，由于杨惠连持股的皇冠实业和皇冠控股均为在香港注册的公司，此次转让股权套现所得不仅可以直接转移到海外，而且可以避免在国内缴纳巨额所得税。招股书没有披露杨惠连的个人身份资料，但麦惠权为澳大利亚国籍，且拥有中国香港永久居留权，杨惠连的身份应当与其配偶一致。

浙江皇冠曾经的控股股东皇冠控股（CROWN HOLDINGS COMPANY LIMITED）注册资料显示，该公司2021年7月在香港地区注册，股本仅1股。初始股东为麦惠权，2021年8月25日，麦惠权将这一股转让给配偶杨惠连，后者在公司登记时使用的香港居民身份证。

皇冠控股和皇冠实业一样，其在上述股权转让中起到的主要作用是利用外商主体身份实现避税，并通过股权转让方式将巨额资金转移至海外。

在上述交易中，皇冠控股和皇冠实业均为香港地区注册主体，杨惠连又持香港永久居留权，上述3.6亿元股权转让款可在扣除最初实际出资成本后按非居民企业转让财产所得来缴税，适用税率为20%，并减按10%征收。在不考虑扣除原始成本的情况下，杨惠连仅需支付3600万元税款。如果麦惠权和杨惠连以国内居民企业身份转让上述股权，企业所得税率为25%，不考虑扣除的情况下，3.6亿元对应大约9000万元所得税。两种计税方式差额高达5000多万元。

不仅是税收的差额，杨惠连通过这两家香港主体可以将巨额财产转移至境外，这种安排从表面上看虽然合规合法，但考虑到麦惠权夫妇不仅已取得境外身份，在将企业资产“左手倒右手”变卖转移至境外的同时，又在深交所募集近10亿资金补充公司运营所需，这就触碰到了资本市场极为敏感的公平性问题。

从实质重于形式以及保护中小投资者的监管精神看，IPO公司实控人及其配偶在上市前后通过股权转让实现大额套现并将资金汇至香港，而发行人同时拟在A股大额募资补流或偿债，容易引发监管对资金流向异常、发行人财务独立性、募资必要性及是否存在股东层面套现与公众融资错配的重点关注。简而言之，“资产转移境外、债务留在境内”的做法显然不是我国资本市场鼓励和支持的。

前脚分红去理财，后脚募资补流

不难看出，仅仅在2022年一年内，皇冠新材就花费4.72亿元分别收购了两家关联方公司的部分股权以及土地厂房资产。在此后的两年，皇冠新材又持续进行了大额的现金分红。招股书显示，2023年5月和2025年5月，皇冠新材分别进行现金分红7523.91万元、8253.5万元，合计分红约1.58亿元。考虑到麦惠权、麦惠霞二人的持股比例高达87.17%，上述分红款中绝大部分资金流入了麦惠权、麦惠霞二人手中。

深交所在问询函中对皇冠新材先突击分红再募资补充流动性的做法表示质疑，要求公司说明报告期内现金分红的原因及资金流向，并结合公司现金分红及经营流动性情况，分析说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及规模合理性。

回复函显示，皇冠新材2023年5月份分红7523.91万元，其中麦惠权获得分红1711.13万元 ，主要用于家庭投资理财 。麦惠霞获得分红2548万元，主要用于家庭投资理财、所投资企业日常经营所需。麦惠权控制的融亿投资获得分红1600万元，主要用于对外投资、股东分红。麦惠权和麦惠霞合计获得分红5859万元，占此次分红总额的78%。

2025年6月的分红中，麦惠权和麦惠霞、融亿投资分别获得分红1711.13万元、2548万元、1600万元，和前次分红金额一致。两人合计分红占分红总额的71%。麦惠权的分红资金主要用于家庭投资理财和家庭日常开支。麦惠霞的分红主要用于家庭投资理财和所投企业日常经营所需。融亿投资的分红用于给股东麦惠权分红，后者将分红主要用于投资理财。

可见，麦惠权和麦惠霞通过两次分红获得资金1.17亿元，约占累计分红总额的75%，更值得注意的是，两人分红主要用于家庭投资理财，并没有完全投入生产经营，这也说明，麦惠权和麦惠霞旗下的企业并不急缺资金。

需要指出的是，本次IPO，皇冠新材拟募集资金9.19亿元，其中1亿元用于补充流动资金。而麦惠权和麦惠霞通过分红获得的公司资金已经超过了这个金额。这足以说明，黄冠新材的实际控制人自身拥有充足的资金投入企业经营，完全不必到二级市场募集。麦惠权和麦惠霞选择突击分红，将公司利润放入家庭理财，转身到深交所打着企业发展的旗号募集资金，这种圈钱方式对二级市场的广大投资人极其不公平。

皇冠新材在回复函中向深交所解释分红合理性及必要性时提出了两个理由，与员工共享经营成果充分考虑外部机构股东的利益诉讼。但是，通过分红资金流向可以看出，员工和外部机构股东合计分红仅占分红总额的25%。显然，这两个理由都很苍白。

从A股市场的基本功能看，资本市场首先是服务实体经济、优化社会资源配置的融资平台，而不是大股东把公司利润先装进自己口袋、再向公众投资者伸手要钱的提款机。

当前监管层反复强调，要健全投资和融资相协调的资本市场功能，募集资金应服务实体经济、投向主营业务；对于用于补充流动资金的融资安排，监管也明确要求发行人结合业务规模、现金流状况、资产构成和资金占用情况，充分论证其必要性和规模合理性。与此同时，证监会也强调“投资者是资本市场之本”，并把欺诈发行、扭曲资源配置、侵害投资者权益的行为视为重点打击对象。

放在这一监管逻辑下看，皇冠新材一边在申报前大额分红，且绝大部分红利流向实际控制人及其关联主体；另一边又试图通过IPO拿出1亿元“补流”，这种“先分后募”的资本运作，至少已经构成对其融资必要性、融资伦理和资源配置效率的强烈拷问。现金分红本身并不违法，但如果分红安排与公司经营资金需求明显错配，甚至形成“公司资金私人化、融资成本公众化”的效果，那么它就明显背离了资本市场支持企业发展、保护中小投资者的制度初衷。

市场完全有理由追问：这笔钱究竟是企业经营所必需，还是把本可留在公司体内支持发展的利润先行抽走，再把流动性缺口转嫁给二级市场买单。在发行上市环节，监管层也早已明确要严把入口关，严打欺诈发行。是否已构成法律意义上的“恶意圈钱”，最终仍应由审核与监管认定。

但可以肯定的是，证监会和交易所制度精神绝不会支持这类“把利润留给实控人、把资金缺口留给市场”的融资模式。若企业不能自证补流需求真实、分红决策审慎、资金用途清晰，那么等待它的就不该是资本市场的放行，而应是更严厉的问询、核查，甚至否决。