翰林金业涉传案：公司声称有关部门“胡作为”后遭重罚
在刚过去没多久的2020年，黄金市场的行情可谓异常火热，从黄金价格走势来看，金价从2020年3月份便开启上涨之势，并于8月初历史上首次突破2000美元每盎司大关。在黄金价格大幅上涨的同时，黄金投资需求暴增，金条、金币等投资标的皆受追捧。2021年年初，世界黄金协会在发布2021年黄金市场展望时认为，黄金投资仍将得到良好的支持。
在这样的背景下，“购买翰林黄金就是赚到：买1克送800购物券、买10克送8000购物券、买100克送80000购物券、买1000克送80万购物券，1个购物券就是1元人民币，满1克购买力即可按当日金价兑换等值黄金!”——带着这样的宣传语，号称将打造线上线下黄金第一品牌“翰林金”的翰林集团在最近两年开始逐步走进大众视野，并吸引来了不少投资者的关注。
那么翰林集团是一家怎样的企业？农业部的公司背景是真是假？是否有BV公爵基金的团队转移到了翰林黄金的阵地上？相关奖金制度该如何解读？在放了“某市场监督部门在主观臆测，无实际证据的基础上乱作为、胡作为”的狠话后，为何翰林金业公司又对有关部门“作出的处罚决定没有任何异议，表示愿意缴纳罚没款”，在如此截然相反的态度转折之间，又发生了哪些故事？为什么会有人认为传世金业是翰林黄金的仿盘？
旗下公司，经营异常
翰林黄金的经营主体为翰林金业（深圳）有限公司，该公司成立于2019年9月25日，法定代表人赵长宝，股东有赵长宝和翰林能源控股（深圳）有限公司（大股东），据2019年度报告显示，该公司的实缴资金未知，参保员工为0人。
目前，翰林金业公司官方网站（www.hotline.xin）已然无法访问。
另外值得一提的是，在眼下，由翰林金业公司投资的广州翰林壹号黄金珠宝有限公司已于2021年4月1日因通过登记的住所或者经营场所无法联系而被广州市番禺区市场监督管理局列入企业经营异常名录，至今未被移除。
据官方资料显示，翰林金业是一家集产品研发、订单生产、来料加工、原材料销售、品牌运营为一体的大型黄金珠宝综合服务供应商，该公司隶属于翰林国际控股有限公司，也就是翰林集团。
翰林集团则被介绍是一家集金融和实业为一体的跨国、跨区域综合性集团，号称是由境内外金融资本和实业资本于2019年在中国香港正式注册，其主要发起人是2003年设立于中国香港的SKY WEALTH FUND（天富基金）以及数家知名实业企业，翰林集团目前旗下拥有数十家全资子公司，以及五大板块，分别是金融基金、房地产、贵金属、新能源以及网络传媒，翰林金业便是其中的贵金属板块。
国企背景，真相如何
在公司背景方面，还有推广人员表示翰林金业的实控人为农业部，事实果真如此吗？
调查发现，翰林金业的大股东翰林能源控股（深圳）有限公司是由蓝田投资控股（深圳）有限公司独资投资成立的，宁波源远智慧科技有限公司又是蓝田投资控股（深圳）有限公司的独资股东，继续深究，宁波源远智慧科技有限公司又是由中国蓝田总公司注资成立的，而在后者的股东列表当中，赫然出现了农业部三个字。
那么农业部和中国蓝田总公司是怎样的关系？
近年来，已有成百数千家企业挂靠在中国蓝田旗下。截止2021年5月，据企查查显示，此时，中国蓝田总公司所控制的企业多达1566家，间接持股企业也有1000家之多。此前，也曾有知情人士在“网易号外”的报道中指出，多家民企直接或间接地挂靠在中国蓝田名下，就是为了将自己包装成有“农业部背景”的公司，而后者“就是为了收取挂靠的费用”。在他看来，民企挂靠国企，是因为国企的公信力要比私企好很多，“也是为了在外面融资，或者比如发基金，国企也比民企好发的多”。另有市场人士透露，一般挂靠央企，根据挂靠级别的不同（子公司、孙公司等），收费也不等，一级至三级的挂靠费通常会在百万元以上。
而在法院看来，中国蓝田总公司目前已与农业部完成脱钩，所谓脱钩，即脱离关系。1999年3月，根据国务院脱钩办规定，中国蓝田、蓝田股份与农业部脱钩。尽管时至今日，中国蓝田总公司一直以各种理由拖延办理工商信息变更记录，但这并不能令其拥有将农业部和自身继续绑定在一起的理由。
据《中国蓝田总公司与中国证券监督管理委员会等二审行政判决书》显示，北京市第二中级人民法院认为，中国蓝田总公司未主动、及时的办理工商注册信息变更登记，并不能否认其与农业农村部脱钩的事实。
综上所述，中国蓝田与农业部完成脱钩属于既成事实，而翰林集团把自己包装成实控人为农业部的说法，显然也是完全立不住脚的。
同样抱上中国蓝田这条大腿进而宣传自己和农业部有关的平台还有“云范商城”，关于中国蓝田和农业部的脱钩故事，以及中国蓝田劣迹斑斑的公司背景，微商电商调研此前曾在题为《云范商城号称有国企背书？法院：中国蓝田与农业部脱钩属于既成事实》的报道中有过详细解读，此处不再赘述。
揭底模式，收益惊人
翰林金业公司是于2019年11月开启项目运作的，至今已发展了上百万会员（数据出处：运作翰林黄金的“邱总”所言），接下来，我们就来看看翰林黄金的模式到底有何诱人之处，能发展这么多会员并为其心甘情愿地投资，关于制度本身，据一份发布在一家网站上（m.xgztc.cn/h-col-110.html）的模式解读资料显示如下：
版本一
据了解，翰林黄金推广分为两种“九环”与“九车”，所谓的“九环”指的是可以拿九层的团队收益；九车指的是自己注册一个账户会生成九个子账户，第一个子账户就是一车，第二个子账户就是二车，以此类推。
时过境迁，关于翰林黄金现行的奖金制度，公众号“翰林金业运营部”则从以下6个方面进行了更为详尽的解析：
版本二
一、免费注册，注册就送100元代金券。
每个人都有自己专属二维码，扫码注册登录后新会员能免费领取100代金券，后续可以在金店购买黄金首饰的时候1:1抵扣现金用。
二、参与黄金理财
买黄金，送代金券，代金券可以全额换购黄金，为了打造忠实粉丝，赠送的代金券不是一次性送完。买10g总共送8000元代金券，每天送16，每月送480，持续500天；买100g送80000元代金券，每天送160，每月送4800，持续送500天。以此类推，买得多送得多，买的黄金先拿走，剩下赠送的代金券只要达到1g、10g 等金条的价格就可以全额换购金条，顺丰快递保价寄回家，验货无误再签收。
例：张总买了1000g金条，首先1000g黄金拿回家，然后公司每天再送张总1600元代金券，一个月就是4.8万，一年就是584000元，又可以兑换1000g左右的金条拿回家了。并且账户里还剩216000的代金券继续赠送。可以说黄金年化回报率超过100％ 。
三、销售推广可以快速获得赠送的代金券换购金条寄回家
例：您自己买了100g，100g黄金先拿回家，之后公司每天赠送您160块钱代金券，累计送80000。因为您介绍了我买了1000g，公司每天赠送给我1600，就会给您每天加速1600，您那边每天就能累计得到1760 赠送的代金券，原本500天才能拿完的80000，现在30天就可以拿到52800了。
四、成为金店股东
各地粉丝量达到一定数量要求后公司承担房租、装修、人员培训管理和后期进货，免费为当地粉丝开一家金店，并且公司占股20％，剩下的80％给到愿意参与的粉丝。参与方式就是开业前投资500g的股金到金店，签好合同就可以每季度参与分红（济南金店投资人基本上不到两个季度分红就回本了）。
五、成为翰林金业股东
公司进入上市筹备期后，会开放一部分股权认购，翰林黄金的VIP粉丝和员工，有能力的可以限额认购参与到资本红利中。
六、成为公司员工参与销售
业绩达到一定条件之后成为公司参股人或公司正式员工。可享受团队销售提成，正式员工签订合同可享受1~2万底薪，深圳五险，成为股东还可享受全公司业绩的加权分红。
关于这项收益的具体说明，推广人员阿倩（化名）进行了辅助讲解：
参股人（运营中心）
自购累计达到200g，团队业绩累计达到200g，可以申请成为参股人。成为参股人后
1、办公室房租补贴3000元。
2、团队业绩8元/g销售提成。
3、组织会议销售提前一周以上报备，销售金条5000g以上，每g补贴4元，5000g以下，每g补贴3元。
总监（正式员工）
培养3位参股人，并且团队总共累计达到10位运营中心，达到成为公司正式员工（总监）考核标准。
1、签订劳动合同，底薪一万，深圳五险一金。
2、团队业绩有16元/g的销售提成。
经理（正式员工）
直接培养3位总监，并且团队累计培养4位总监（含直接培养3位），晋升为经理。
1、底薪2万，深圳五险一金。
2、团队业绩24元/g
股东
直接培养2位经理，公司赠送股份成为股东。参与公司整体利润分红。
1、底薪2万，深圳五险一金。
2、团队业绩24元/g销售提成。
3、全公司总业绩2％的加权分红。（每g约能分3毛）
在阿倩提供的资料中，我们清楚地看到了“总监”、“经理”这样的称谓，事实上，关于这种员工级别的表述也是由来已久。2020年6月1日，“关于下发《翰林金业（深圳）有限公司会员及员工管理办法》的通知”的发布，则明确阐述了“将会员及员工分为翰林连锁店参股自然人、总监、市场部经理三个职级管理办法，还有特殊荣誉翰林院委员会管理办法”：
前景可观，没有风险？
至于翰林集团未来的愿景，其蓝图也被描绘得相当美好：公司3年内将开设2000家以上的实体金店，引流1000万以上会员，销售额达到400亿以上，三年香港上市，200亿枚原始流通股对外开放赠送，不接受直接购买，上市之前享受公司销售业绩分红。
关于所谓的原始股，归根结底，投资者只有在上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统这三个公开市场买卖股票，才不存在诈骗风险，而企业与投资人之间非法进行的所谓的原始股权转让、买卖的行为，不符合相关法律规定，参与此类非上市公司违规股权转让交易的投资者的权益，难以受到法律保护，在法律上也并没有“原始股”的概念。
在关于未来收益保证方面，还有一家名为“翰林黄金”的网站（www.hotlinegold.com）明确表示这个项目没有任何风险。
事实上，近年来，随着违法广告的数量日益增多，国家对于违法广告的监督管理也愈发严格，如果在广告中含有保证零风险的表达，这类广告就需要额外警惕。在《四川法制报》的报道《投资“零风险”？执法部门查处虚假宣传》中，有执法人员指出：“普通群众在投资时，一定要保持理性，投资必然有风险，凡是夸大宣传说没有风险的，肯定是有假。”
根据《广告法》第二十五条第一款（一）项的规定，“招商等有投资回报预期的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：(一)对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等，国家另有规定的除外”的规定，经营者发布的招商广告应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，不得对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等。
传世金业，仿盘问世
翰林黄金的爆红，也导致一些“仿盘”的出现，比如目前正在翰林黄金贴吧中招摇过市的“传世金业”。其模式如下：
通过模式对比来看，我们不难看出其中的相同之处。
有业内人士对此点评称：好的商业模式或营销方法一定是需要市场实践且真正能让大家都受益的。打着法律的擦边球涉嫌多层次传销的营销模式，在国内迟早会被打压，最终受伤的还是普通投资者。
涉传案发，前因后果
本文中，我们不妨先顺着时间脉络梳理一下“翰林黄金涉传案”的查处始末。
2020年8月27日，《沂源县市场监督管理局、翰林金业（深圳）有限公司其他行政裁定书》生效，申请人沂源县市场监督管理局在查处被申请人翰林金业（深圳）有限公司涉嫌传销一案，为防止被申请人转移或者隐匿违法资金，申请人沂源县市场监督管理局于2020年8月27日向法院提出申请，要求冻结被申请人在金融机构的银行账户存款。法院最终冻结被申请人翰林金业（深圳）有限公司银行存款70000000.00元。
2020年9月11日，在一个名为“翰林黄金金店股东招募”的微信群中，一则署名“翰林金业(深圳)有限公司”的公告被媒体曝出，该公告声称：“鉴于目前由于市场上众多假冒我公司网站进行非法推广，仿冒我公司战略模式非法经营等行为，以及某市场监督部门在主观臆测，无实际证据的基础上乱作为、胡作为的事件，以及某些媒体跟风炒作敲诈的行为，翰林金业法律事务部已经正式向相关政府部门、媒体、个人提请正式诉讼和反诉！不久，社会将会给公司一个公正的说法！”
2020年11月19日，河北省政府新闻办召开河北省反不正当竞争执法和公平竞争审查新闻发布会，对外公布了10起反不正当竞争执法和打击传销典型案例，青岛洁邦环保工程有限公司组织策划传销案名列其中。
据相关资料显示，2020年6月8日，馆陶县市场监督管理局接到群众举报，经调査，当事人通过互联网建立“翰林黄金商城APP”，按照制定的奖金制度发展会员。成为会员，需购买产品，取得加入或者发展其他人员加入的资格，会员再层层发展会员，形成上下线关系，并以下线业绩为依据计算和给付上线报酬，其行为构成组织策划网络传销行为。当事人自2019年10月至2020年7月，以上述方式发展会员119128人。目前，已对当事人给予没收非法财物办公用笔记本电脑3台，没收违法所得383.58万元，罚款100万元的行政处罚。据悉，当事人的行为违反了《禁止传销条例》第七条第二、三项之规定，属于组织、策划传销行为，依据《禁止传销条例》第二十四条第一款之规定，对当事人给予没收非法财物办公用笔记本电脑3台，没收违法所得383.58万元，罚款100万元的行政处罚。
2020年11月25日，《沂源县市场监督管理局、翰林金业（深圳）有限公司其他行政裁定书》生效，申请人沂源县市场监督管理局与被申请人翰林金业（深圳）有限公司涉嫌传销一案，申请人于2020年11月25日向法院申请解除对被申请人翰林金业（深圳）有限公司在深圳福田银座村镇银行的存款的保全措施。最终，法院解除了上述保全措施。
2020年12月4日，翰林黄金官方公众号发布公告称：“随着翰林金店开设计划的稳步推进，公司将严格按照国家相关法律法规，逐步实现规范管理，稳健经营。目前，公司发现多地人员及企业，未经我公司授权与批准，擅自使用公司注册商标开设运营中心，私自开展业务。鉴于此，公司特发布本公告如下：
2020年12月22日，《翰林金业（深圳）有限公司与沂源县市场监督管理局质量监督检验检疫行政管理：其他(质量监督)一审行政裁定书》生效，据裁判文书显示，法院在审理原告翰林金业(深圳)有限公司与被告沂源县市场监督管理局市监行政处罚一案中，原告翰林金业(深圳)有限公司于2020年12月22日以双方协商解决为由向法院申请撤回起诉。
时隔一天，2020年12月23日，《沂源县市场监督管理局、翰林金业（深圳）有限公司非诉执行审查行政裁定书》生效，据该裁判文书显示，申请执行人沂源县市场监督管理局向法院申请强制执行源市监行处[2020]366号行政处罚决定。法院受理后，依法举行听证，对申请执行人的强制执行申请进行了审查。2020年12月18日，申请执行人作出行政处罚决定，认定被执行人采取通过发展人员加入，要求被加入人员认购不同价值的商品作为加入条件，取得加入和发展其他人员加入的资格，形成上下线关系，并以下线的业绩为依据计算和给付上线报酬；同时发展下线形成自己的团队，并以团队所有会员的总业绩（整体业绩）为依据计算并给付上线报酬。其行为违反了国务院《禁止传销条例》的有关规定，构成组织策划传销的违法行为。
沂源县市场监督管理局责令当事人改正违法行为，决定处以“1、没收违法所得13003749.84元，上缴国库；2、罚款2000000元，上缴国库；1、2项罚没款合计15003749.84元”的行政处罚，并告知逾期不缴纳罚款每日按罚款数额的3%加处罚款等履行方式。罚款申请执行人向法院提交了源市监行强申字[2020]8号强制执行申请书、行政处罚决定书及行政处罚事实、程序、依据等方面的证据材料。
通过听证，被执行人对申请执行人作出的处罚决定没有任何异议，表示愿意缴纳罚没款。法院最终对申请执行人沂源县市场监督管理局2020年12月18日作出的源市监行处[2020]366号行政处罚决定准予强制执行。
至此，轰动一时的“翰林黄金涉传案”告一段落，前述发表于9月11日的公告所谓的“社会将会给公司一个公正的说法”而今看来也确实是十分公正。
争议不断，舆论漩涡
但说来讽刺，公司官方都已接受了处罚，反倒是仍有推广人员还在为这场涉传案洗地，公众号“社交新生活”在《翰林黄金涉嫌传销是真的吗》中是这样说的：“大多中小企业都会因为被查不符合规定而倒闭。翰林黄金经受住了这次法务部门检查，实属难得，而且在这么短时间内就得到彻底解决的，今年全国就这一家，从这可以看出这家公司的背景实力绝对不小！所以以后这些非权威部门的话一定要少看，不然好机会都会错过。同时也可以对比出，在当下高收益实体项目中，翰林黄金绝对是最佳的选择！”
不久，该公众号又在《翰林黄金是不是传销，不攻自破！》中揪住法院解除了对被申请人翰林金业（深圳）有限公司在深圳银行的银行存款的保全措施这一点强行证明翰林黄金没有问题：“水军就是为了抹黑某些企业，做出的一些负面报道，正面的信息都是视而不见的，这些人的良心都是被狗给吃了吗？”
但值得注意的是，该公众号发表文章的日期是2021年3月，既然作者能找到发表于2020年11月25日的文书，那没有理由看不到发表在2020年12月23日的处罚决定，这种选择性无视的行为显然会让更多人知道某些翰林黄金推广人员阳奉阴违的嘴脸，作者口中所谓的“良心都是被狗给吃了”、“视而不见”的人到底是谁，相信不少人读到这里都已是心知肚明，这两篇洗地文章可以说是最终搬起石头砸了自己的脚。
事实上，在网上，近两年内关于翰林黄金这个项目的争议之声一直不绝于耳，其声势并不亚于一些推广人员所发表的软文。在翰林黄金的贴吧里，就有不少网友正在以“翰林黄金受害者”的名义发帖。
在其他APP上的质疑之音也不遑多让。
眼下，在由聚优传媒舆情监测中心与防传管家共同推出的《投诉举报统计》(统计来源于反传销网旗下各网络咨询平台及反传销网咨询部接到的关于对各类疑似资金盘，网络传销、非法直销、非法集资等情况登记)当中，翰林黄金和翰林金业都已是榜上有名。
同样，在腾讯灵鲲金融风险监管平台上，“翰林黄金”和“翰林黄金”这两个关键词也已名列其中，虽然标记类型为暂未发现定性的相关报道，不过主要标签都有“宣称高收益”这几个字。
后 记
在上篇报道中，我们提到了翰林黄金和农业部之间所谓的“关联”，但事实上，两者根本并无瓜葛，而真正意义上与其存在关联的并非国企，而是来自海外的BV公爵基金。有参与者透露，2020年年中，外汇基金平台BV公爵基金已经无法出金，其团队转到了翰林金业，开始做黄金投资。公众号“外汇密探+”曾在题为《“BV公爵基金”崩盘，团员另起“翰林金业”企图再割韭菜》中指出：“BV公爵基金与中舜国际、翰林金业、石头证券关系匪浅，来自同一个团队，不仅BV公爵基金跑路了，更早之前的中舜国际也已跑路。对于翰林金业和石头证券来说，很有可能步它们后尘，投资者需要警惕……可以说翰林金业和BV公爵基金的模式一模一样，同样一批人换了一个项目，继续在国内收割韭菜。”
（图片来源网络）
至于以“成为稳健经营的战略性投资机构和产业集团”为愿景的翰林金业公司在今后会如何发展？所谓的“金店规划”和“上市规划”能否照进现实？对此，微商电商调研将继续保持关注。
