可孚医疗IPO：研发费用率远低于同行 产品质量遭质疑

中华网财经讯 2月8日，创业板上市委2021年第11次审议会议结果显示，可孚医疗科技股份有限公司（以下简称“可孚医疗”）首发获通过。可孚医疗此次拟公开发行不超过4,000万股，募集资金10.07亿元，保荐机构为西部证券。

资料显示，可孚医疗是一家国内领先的大型、综合性家用医疗器械企业，专业从事家用医疗器械的研发、生产、销售和服务。经过十多年的专业化经营，可孚医疗已经发展成为家用医疗器械领域内品种齐、渠道全、技术先进、具有较强竞争力和影响力的企业。

械字号投资持有可孚医疗6,544.6095万股股份，占发行前总股本的54.54%，为公司控股股东。张敏直接持有可孚医疗7.77%股权，聂娟直接持有可孚医疗2.23%股权。张敏与聂娟为夫妻关系，该两人为一致行动人，通过械字号投资间接控制可孚医疗54.54%股权，通过科源同创间接控制可孚医疗7.77%股权。张敏与聂娟共同控制可孚医疗72.31%股权，为可孚医疗的共同实际控制人。

可孚医疗本次发行前总股本为12,000万股，此次拟公开发行不超过4,000万股，本次发行全部为新股发行。IPO保荐机构为西部证券，发行人会计师为立信，律师为启元。

可孚医疗此次IPO拟募集资金10.07亿元，用于长沙智慧健康监测与医疗护理产品生产基地建设项目、湘阴智能医疗产业园建设（一期）项目、研发中心及仓储物流中心建设项目和补充流动资金。

第一大客户为阿里系统，线上销售金额占比逐年上升

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗实现营业收入分别为85,051.13万元、108,708.11万元、146,202.95万元、122,861.64万元。公司2017年净利润亏损，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗实现净利润分别为-2374.52万元、6620.59万元、12,420.36万元、27,331.60万元。

可孚医疗预计2020年度实现营业收入约为233,400.00万元，同比变动幅度约为59.64%；预计2020年度归属于母公司股东的净利润约为42,400.00万元，同比增长约242.80%。

2018年至今第一大客户为阿里系统。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗的第一大客户分别为老百姓系统、阿里系统、阿里系统、阿里系统，销售金额占当期营业收入比例分别为5.43%、9.10%、20.09%、21.41%。关于报告期内可孚医疗新增前五大客户情况，2018年，公司新增的前五大客户为阿里系统和海王系统；2019年，公司新增的前五大客户为桐庐好邻居大药房连锁有限公司，2020年1-6月，公司新增的前五大客户为国药系统。

公司线上销售金额占比逐年上升。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗线上销售占主营业务收入的比例分别为64.10%、64.95%、71.62%、75.89%。报告期内，公司在天猫（包括天猫超市、阿里健康大药房）、京东两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为61.85%、62.48%、67.62%、65.30%，占比相对集中，对于上述平台存在一定依赖。

报告期内天猫平台销售规模占比较高，主要原因系公司始终专注于通过开设自营店铺直接服务于终端消费者，报告期内公司自营店铺主要集中于天猫平台。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗各线上销售平台销售收入分布情况显示，来自天猫的销售金额占比分别为87.69%、85.92%、88.69%、79.07%。

可孚医疗2019年线上自营模式、直发模式的客户数量增长速度和规模显著高于2017年和2018年，主要由于新增产品型号、新增合作平台及加强与阿里健康大药房的合作；报告期内，可孚医疗在天猫/淘宝平台自营店铺的新客户数量占自营店铺新客户数量的比例分别为92.93%、88.72%、86.30%、74.39%。对此，深交所提出的问题：阿里巴巴及其关联方是否在可孚医疗直接或间接持有权益，是否与可孚医疗及其实际控制人、主要股东之间存在关联关系、其他资金、业务往来或利益安排。

研发费用率远低于行业均值，销售费用率远高于可比公司

报告期内，公司研发费用率远低于可比公司均值。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗研发费用分别为1071.31万元、1192.52万元、1601.49万元、1378.80万元，研发费用率分别为1.26%、1.10%、1.10%、1.12%，同行业可比公司平均水平分别为5.97%、7.26%、6.83%、4.69%。

据中国经营报，可孚医疗“高新”技术资质存疑。根据招股书所示，可孚医疗于2017年12月1日由湖南省科学技术厅等部门联合认定为高新技术企业，并取得高新技术企业证书。记者查询发现，湖南省科学技术厅等机关单位发布的高新技术企业认定工作的通知显示，高新技术企业认定申报需要满足五大条件。例如，企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。除此以外，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。根据可孚医疗招股书所示，公司显然未达到上述申报条件。

可孚医疗管理费用率低于同行业可比公司。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗管理费用分别为6745.59万元、2506.78万元、3241.08万元、2106.73万元。各期，可孚医疗管理费用率分别为2.00%、2.31%、2.22%（剔除股份支付影响）、1.71%，同行业可比公司管理费用率平均值分别为8.86%、8.63%、8.52%、4.88%。

公司销售费用率远高于同行业可比公司均值。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚医疗销售费用金额分别为20,927.95万元、27,425.09万元、37,473.79万元、24,005.54万元，销售费用率分别为24.61%、25.23%、25.63%、19.54%，同行业上市公司销售费用率平均值分别为12.11%、13.72%、14.67%、10.48%。

截至2020年6月30日，可孚医疗销售人员有1552人，占比65.68%。公司销售人员平均年薪不足同行的三分之一。报告期各期，可孚医疗销售人员平均年薪分别为4.77万元、5.14万元、6.09万元、3.72万元，同行业上市公司销售人员平均薪酬平均水平分别是14.43万元、20.07万元、22.47万元、15.03万元。

据新浪财经，在高销售费用率的外衣之下，公司销售人员的平均年薪显著偏低，严重低于同城同行公司的数据。庞大的销售人员基数及畸低的人均年薪使得公司销售人员总薪酬得以压缩，同时公司管理费用率和研发费用率也显著低于同行，高超的费用压缩术是可孚医疗2018年和2019年净利润大增的重要“法宝”。显著偏低且商业合理性存疑的的销售人员平均薪资、明显偏低的管理费用率及研发费用率，足以证明可孚医疗高超的费用控制术。财务人士指出，控制费用得当确可减少不必要的开支，增加公司利润和现金流入，但显著偏低的期间费用率一定要保持合理怀疑。

对赌协议存续期间业绩承诺条款已触发，涉商标纠纷

公司曾与投资方签署对赌协议，之后终止对赌协议。可孚医疗指出，公司在引入宁波怀格、湘潭鼎信、广州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、长沙鼎信、盐津控股等投资方时，公司及其控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了相关补充协议（简称“对赌协议”），约定了业绩承诺、回购、清算分配权等特殊权利义务条款。

值得注意的是，对赌协议存续期间，公司及其控股股东、实际控制人与投资方宁波怀格的业绩承诺条款已触发，但根据各方签署的对赌协议之终止协议，如公司未达到对赌协议约定的承诺业绩，宁波怀格同意免除公司及其控股股东、实际控制人的估值调整义务。

2020年6月，可孚医疗控股股东、实际控制人等与上述投资方签署了对赌协议之终止协议，各方同意终止对赌协议，并约定了若公司中止或放弃上市计划，或者公司上市申请被否决，或者公司上市申报材料被撤回，则对赌协议的效力即自行恢复。

可孚医疗招股书披露，报告期内，公司委托永康市锦康保健器材厂生产真空拔罐器并授权其在产品上使用“可孚”商标，双方签署了《委托生产协议》。2020年1月17日，原告苏州医疗用品厂有限公司认为永康市锦康保健器材厂、可孚医疗侵犯了其拥有的专利号为ZL201630183507.5的外观设计专利以及专利号为ZL201620446788.3的实用新型专利，遂向法院起诉要求被告永康市锦康保健器材厂、可孚医疗停止生产、销售、许诺销售侵犯原告专利权的产品并销毁涉案生产模具、设备和库存产品，并请求判令两被告赔偿原告经济损失等合计150万元。上述案件于2020年12月10日开庭审理，截至招股说明书签署日，该案正在审理过程中。

产品质量遭质疑，存在14起行政处罚

据中国经营报，查询发现，在黑猫投诉平台等网站中，不乏有消费者对可孚医疗所售卖的产品质量提出质疑。例如，消费者“用户7464838681”反映：“可孚医疗卖的洗鼻盐说是对治疗鼻炎有效果，实际是这个盐根本不能用来洗黏膜，鼻炎越用越严重，目前卖家已经下架商品”。另有消费者则提及，可孚医疗在保修期内的产品不保修，口罩生产是否达标等事项。

招股书显示，报告期内，可孚医疗发生过两起产品召回。原由是：2019年10月，浙江省药品监督管理局抽检时发现发行人生产的型号为KFZTQMB011、序列号为KFB0202583的耳背式助听器有指标不符合产品技术要求。重庆航天火箭电子技术有限公司为发行人贴牌生产的型号为CQ-32、批号为2018/02批的红外线治疗器，经四川省市场监督管理局抽检时有指标不合格的情形。

招股书披露，报告期内，可孚医疗子公司存在14起行政处罚情形。主要包括：湖南科源、好护士、贵州每文、山东怡源、河南科源、可孚用品、好护士第二分店因发票丢失或未按期申报等被处以2000元以下的款。杭州每文因违反《广告法》等相关规定被处以罚款。福建科源因违反医疗器械管理等相关规定被处以罚款好护士崇阳分公司因违反《商标法》等相关规定被处以罚款。好护士义乌江东店因违反医疗器械管理等相关规定被处以罚款。湖南森合违反《消防法》相关规定被处以罚款。

上市委会议提出问询的主要问题

1、请发行人代表说明新冠疫情导致的业绩增长偶发性和不可持续性的风险是否已充分披露。请保荐人代表发表明确意见。

2、报告期内发行人多次受到行政处罚。请发行人代表说明：（1）从事家用医疗器械行业可能面临的主要违法违规风险及采取的应对措施；（2）相关内控制度的执行情况及有效性。请保荐人代表发表明确意见。

3、报告期内发行人研发费用占营业收入的比例分别为1.89%、1.64%、1.56%、1.40%。请发行人代表说明研发费用占比显著低于同行业可比公司的原因与合理性，以及对发行人核心竞争力的影响。请保荐人代表发表明确意见。

4、报告期内发行人管理人员平均薪酬分别为6.79万元、9.92万元、13.16万元、9.12万元。请发行人代表说明管理人员平均薪酬远低于同行业上市公司的原因与合理性，是否存在管理人员流失的风险。请保荐人代表发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人在招股说明书“特别风险提示”部分补充披露新冠疫情导致的业绩增长偶发性和不可持续性的风险。