西安城改40亿财产争夺：小额贷款获取实际控制权撬动资产

9月27日，《南方周末》报道《烂尾楼“贷中贷”迷局：一场股权大战牵出“瑕疵案”》，对一起涉及陕西省西安市市场监管局的旷日持久的离奇诉讼作了披露。文章说：西安企业家胡绪峰的对手以陕西宏润房地产开发有限公司（下称“宏润地产”）名义要求西安市场监管局变更法定代表人遭拒绝，其遂将该局起诉至西安铁路运输法院。

2022年12月30日，该院作出一审判决，宏润地产胜诉，法院责令西安市市场监管局于60日内就宏润地产的变更申请重新作出行政处理。该局不服，上诉至西安市铁路运输中级法院。2023年8月18日，二审法院作出终审判决，维持原判，西安市市场监管局再次败诉。

《南方周末》称：“这意味着，该局必须在判决生效60日内对宏润地产的变更申请重新作出行政处理。这场已经持续9年的股权大战将走到结局。”

自从陷入李彬团伙“40亿套路贷”漩涡，西安80后民营企业家胡绪峰不是在打官司就是在打官司的路上。其与李彬的纠葛早已公开化，央视、凤凰网、《中国经营报》等各大媒体均对此作了深度报道。

伪造协议，鲸吞最大城改项目开发主体股权

“因媒体持续不断的披露，真相早已大白于天下。”胡绪峰说，“但过程依旧曲折，谁能想到作为西安最大城改项目的开发主体，现在竟成了没有营业执照的黑户。”

胡绪峰称，李彬的手下王坚等人在其不知情的情况下，于2012年通过伪造协议，到西安市工商局（现西安市场监督管理局）办理股权变更，鲸吞75%的股权。“令人大跌眼镜的是，在后来查明真相后，市场监管局不但拒不纠错，还把我们原有的执照也收走了。”

胡绪峰生于1980年，系陕西宏润实业集团有限公司（下称“宏润集团”）法定代表人。2006年5月31日，宏润集团成立子宏润地产。宏润地产注册资本4000万元，宏润集团持股95%，陈晨持股5%，胡绪峰任法定代表人兼董事长。

胡绪峰（资料图）。巫英蛟 摄

2007年3月，宏润地产与西安市灞桥区红旗街道办事处穆将王村民委员会、穆将王城中村改造开发公司签订《穆将王村联合开发合同》，西安市城中村（棚户区）改造办公室作出市城改发（2008）8号改造方案批复文件，确认“穆将王村现有村域土地785亩……改造建设主要包括村民自住房屋、发展经济用房、商品房”。由此，宏润地产取得被命名为“国际幸福城”项目的开发经营权。

2008年12月，穆将王村委会换届选举，新换届村委会领导对原开发协议内容不满，导致宏润地产拆迁事宜被迫搁浅。宏润地产万般无奈，2010年3月接受穆将王村委会单方意见，同意修订原《穆将王城中村改造联合开发合同》补偿内容，加大了宏润地产的拆迁成本。

2010年12月9日，穆将王城中村改造“国际幸福城”项目举行开工奠基仪式。随后，宏润地产对安置楼等楼盘大面积组织施工。

“但是，由于穆将王换届的阻碍，将国际幸福城项目拖到金融危机，原意向贷款银行停止向国际幸福城项目贷款，造成宏润集团建设资金短缺。”胡绪峰说，“正是在这个背景下，我跳入了李彬、王坚、竺尧江及李德安等人设置的套路贷陷阱。”

李彬先以竺尧江的西安中厦公司名义向宏润集团融资8000万元，以宏润地产18%股权设置质押担保，西安中厦不得行使宏润地产股东权。宏润集团接受8000万融资款后，竺尧江实际未负责宏润地产业务。

2012年1月11日，李彬又以王坚名义分两次向宏润集团融资1200万元，用宏润地产75%股权设置质押担保。

“完成以上步骤后，李彬就开始收网了。”胡绪峰说，“王坚伪造《股东出资转让协议》，于2012年1月31日到西安市工商局办理了股权变更登记。”

西北政法大学司法鉴定中心出具的鉴定意见书显示，《股东出资转让协议》上胡绪峰、王坚的签名均非二人本人的签名。

胡绪峰、王坚的签名均非二人本人签名。受访者提供

依据这份伪造的协议，西安市工商局准予变更，变更后的宏润地产股东框架如下：胡绪峰的宏润集团占股2％，陈晨占股5％，竺尧江的中厦公司占股18％、王坚个人占股75％。

胡绪峰称，李彬于2013年3月15日诱骗其至其福济堂会所，逼其签字画押将宏润地产法定代表人由胡绪峰变更成竺尧江。

“我是在2014年8月到西安市工商局查询的时候，才知道工商登记早已经变更了。而且发现材料上的签名根本不是我本人的签字。我们向工商局提出异议，要求纠正错误。工商局并未主动纠错，反而让我们向法院起诉。”

行政诉讼，葫芦僧乱判葫芦案？

2015年5月，胡绪峰以宏润集团名义将西安市工商局、王坚等诉至西安市碑林区法院。其后，该案变更管辖，西安市新城区法院受理此案并于2016年6月开庭审理。

宏润集团诉称：其控股子公司宏润地产进行城中村开发建设过程中，发生资金困难，其向第三人王坚和中厦公司借款，并以公司财产为第三人设置抵押担保。但第三人为了实现非法占有其财产的目的，在未经召开股东会的情况下，用工商局起草的格式材料伪造了《股东会决议》、《股权转让协议》，骗取工商变更登记，第三人王坚用借款3000万元质押75%的股权，获得投资8亿多元的公司75%的股权，侵害了其合法权益。

因此，宏润集团要求判令西安市工商局撤销对宏润地产的工商变更登记。

西安市工商局辩称，宏润地产提交的变更申请资料中，原告作为宏润地产的法人股东，均在《股东会决议》《股权转让协议》中盖章确认，应认定原告对其在宏润地产的股权转让是其真实的意思表示。

西安市工商局另外强调，通过陕西高院（2015）陕民二终字00079号《民事判决书》可以看出，胡绪峰在2013年3月15日的《股东会决议》《股权转让协议》中，均认可了第三人王坚持有宏润地产75%股权的事实，据此应认定原告对本次涉诉的工商变更登记是知情并认可的。综上，其2012年1月31日对宏润地产申请股东股权事项的变更登记行为并无不当。

新城区法院判决认为，王坚等人向西安市工商局提交的变更申请资料内容齐备，西安市工商局据此予以核准符合法定程序。

至于宏润集团提出“王坚向工商局提交的转让出资协议上胡绪峰、王坚签名系伪造，并对变更材料中的宏润地产章程修正案、股东会议决议有异议”一事，新城区法院认为：陕西高院（2015）陕民二终字第00079号民事判决书（后文简称“陕西高院79号判决”）已驳回了陈晨要求确认宏润集团与王坚签订的《股权转让出资协议》无效的诉讼请求。

“据此应认定，王坚和胡绪峰本人虽未在变更登记材料中的《股权转让协议》上签字，但2013年3月15日形成的宏润地产股东会决议，股权转让协议已能够证明原告宏润集团对2012年1月31日的工商变更登记是知情并认可的。

“至于被告市工商局在审查第三人宏润地产提交的变更登记申请资料时没有发现股东转让出资协议上的签名非公司法定代表人和股东所为系工商变更登记中的瑕疵，不影响行政行为的合法性。被告市工商局应在今后的工作中注意防范。”

西安市场监督管理局（原西安市工商局）。刘虎 摄

2016年7月8日，新城区法院判决驳回了宏润集团的诉请。对此，胡绪峰认为该院是葫芦僧乱判葫芦案，其认为“以虚假材料骗取工商股权变更登记，法院竟轻描淡写说成是‘瑕疵’。那好，你既然承认有瑕疵，是不是应该要求工商局积极主动地纠正？为什么要求只‘在今后工作中注意防范’，我们就活该成冤大头吗？”

最高法一锤定音，市场监管局拒不纠正

胡绪峰不服一审判决，上诉至西安中院。该院于2016年10月19日作出判决：驳回上诉维持原判。其理由依旧是虽然股权转让出资协议系伪造，但陕西高院79号判决已驳回转让出资协议无效的诉请，且2013年3月15日形成的宏润地产股东会决议，股权转让协议已能够证明原告宏润集团对2012年1月31日的工商变更登记是知情并认可的。

那么，胡绪峰到底是不是知情、认可呢？胡绪峰曾在接受《中国商报·法治周刊》采访时解释称，其并没有在2013年3月15日召开股东大会，而是“被迫在他们早已准备好的材料上签字画押，同意中贵股权信托公司投资并控股自己的公司，可我一直没有收到这家公司的投资款。法院凭什么认定我对工商变更登记是知情并认可的?”

就在胡绪峰感到绝望的时候，被西安两级法院、西安市工商局作为审判和答辩依据的陕西高院79号判决遭到最高法改判。最高法在判决书中称：

“本院认为，2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》、两方签订的《协议书》及2013年5月15日四方签订的《备忘录》均表明中贵信托公司向宏润实业公司出借款项并以质押变更登记在王坚名下的宏润地产75%股权再次以变更登记的形式质押于中贵信托公司，其目的是宏润实业公司向中贵信托公司再次融资借款。因向中贵信托公司借款没有实现，75%的股权也没有再变更登记至中贵信托公司名下，宏润地产75%股权仍登记在王坚名下，不能以此确认王坚是受让取得宏润地产75%股权。

深陷旋涡中的“国际幸福城”（资料图）。巫英蛟 摄

“二审判决（陕西高院79号判决）以2013年3月15日六方签订的《股权转让协议》中陈晨一系列的行为认可了王坚持有宏润地产股权的合法性，认为陈晨知情、系放弃优先购买权，认定2012年1月10日《股东转让出资协议》是宏润实业公司向王坚转让股权性质不当，属认定事实错误，本院予以纠正。”

同时，最高法明确认定王坚提交给西安市工商局的《股东转让出资协议》非各方当事人真实意思表示，不发生股权转让效力。

据此，胡绪峰向西安市检察院申请监督。西安市检察院经审查后提起陕西省检察院抗诉，陕西省检察院在《抗诉书》中称：

“西安中院二审行政判决仅依据2013年3月15日宏润地产股东会决议、股权转让协议中存在各方一致认可王坚在宏润地产认缴3000万元，实缴3000万元，占公司75%的股权的内容这一孤立证据，就得出宏润集团对股权转让知情并认可，并在此基础上从事过管理经营活动的结论，证据不足，已被（2017）最高法民再171号再审判决查明的事实所否定。

“据此足以认定，西安市中级人民法院二审判决驳回宏润集团要求撤销西安市工商局于2012年1月31日对宏润地产股东股权变更登记行政行为的诉讼请求，属采信证据片面，认定事实的主要证据不足，适用法律确有错误。”

2020年3月11日，陕西高院下发裁定，指令西安中院再审宏润集团诉西安市场监管局一案。

“这次法院和市场监管局再也不好意思搬出‘护身符’陕西高院79号判决了，毕竟都已经被最高法否定了。”胡绪峰说，“但西安中院又狡辩说，虽然最高法对股权纠纷的民事法律事实认定作出修改，但并不影响行政案件审理结果。”

西安中院在再审中依旧认为胡绪峰对股权变更是知情的，“宏润集团认为上述文件系胡绪峰被胁迫所签，未能提供证据证明。”西安市场监管局也答辩称“我局已尽到合理审查义务……体现了申请人的真实意思表示”。显然，这一结论与最高法判决内容矛盾——最高法在判决书中已认定“《股东转让出资协议》非各方当事人真实意思表示”。

2020年11月18日，西安中院再次驳回宏润集团的诉请。宏润集团的法律顾问蔺文财认为，西安市场监管局和西安中院的判决无视相关法律法规。

蔺文财称，《登记管理条例》第六十五条规定：提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照；《行政许可法》第六十九条规定：有下列情形之一的，作出行政许可决定的行政机关或者其上级行政机关，根据利害关系人的请求或者依据职权，可以撤销行政许可。第二款规定被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。2012年最高法下发的《关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈会纪要》第一条中指出“以虚假材料获取公司登记的问题”，因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。

“显然，西安市场监管局一直在裸奔，并打算一条道走到黑。”蔺文财说，“其不但拒不撤销当年的违法变更，还据此在2019年收回了宏润地产的营业执照。这就导致宏润地产有办公场所、有工作人员，还有那么多在建工程及资产，一个有活力的经营企业却没有执照。等于人活着没有身份证，成了黑户。而这个黑户正在努力解决西安最大城改项目的历史遗留问题，你说荒不荒诞？”

市场监管局又被另一方诉，必须要重新作出行政处理了

胡绪峰起诉西安市场监管局要求变更股权登记败诉后，其对手宏润地产股东（胡绪峰口中“李彬团伙”）亦以宏润地产名义起诉了该局。

李彬。图源网络

原因是宏润地产经过公证送达、召开临时股东会、公告等一系列流程，于2022年4月向西安市市场监管局递交变更法定代表人代表的材料。该局于当年8月22日作出《不予登记通知书》，以“股东会召集人的身份不符合公司法规定”为由拒绝了变更登记申请。

《南方周末》报道称：“仅从处理结果出发，西安市市场监管局既没有支持胡绪峰的变更登记申请，也没有支持李彬、王坚一方的申请。”

据悉，李彬、王坚是在西安市市场监管局提供宏润地产营业执照复印件并载明“此复印件仅供法院诉讼”字样，同时加盖市场监管局公章的情况下，才获得宏润地产诉市场监管局的诉权。

西安市市场监管局提供材料让他人起诉自己。受访者提供

宏润地产将该局起诉至西安铁路运输法院。2022年12月30日，后者作出一审判决，宏润地产胜诉，责令西安市市场监管局于60日内就宏润地产的变更申请重新作出行政处理。

西安市市场监管局不服，上诉至西安市铁路运输中级法院。2023年8月18日，二审法院作出终审判决，维持原判，西安市市场监管局再次败诉。

“这意味着，该局必须在判决生效60日内对宏润地产的变更申请重新作出行政处理。这场已经持续9年的股权大战将走到结局。”

与此同时，《南方周末》记者经过多方辗转联系上王坚，请其就与胡绪峰的借款情况、股权纠纷及笔迹鉴定等事实部分进行说明，王坚没有直面问题，而是短信回复《南方周末》记者称：

“整个由胡绪峰编造起来的谎言和故事，已经让我困扰了十几年，给我和我的家人造成很大的压力、阴影。目前，各个方面都有不可推翻的结论，我不想再跟这种社会骗子、痞子、无赖纠缠，再也不想在这件事情上解释什么。到底是谁枉法犯罪，政府部门肯定会给出结论，只是没到时候，公司破产清算时一切都会展现出来。”

“真是晴天霹雳，贼喊捉贼！”胡绪峰说，“难道真如李彬所言‘当今社会没有公平，只有摆平’吗？此次李彬团伙以宏润地产名义起诉西安市场监管局一案，是市场监管局个别人与李彬团伙串通一起，恶意诉讼，充当李彬团伙打手，目的是帮助李彬团伙完成抢夺宏润地产项下国际幸福城项目价值逾40亿元资产。”

2023年8月31日，胡绪峰一方委托中国人民大学法学院教授杨立新、清华大学法学院教授崔建远、北京大学法学院教授王锡锌、西安财经大学法学院院长王波就宏润集团、西安市市场监管局、王坚、宏润地产、中厦公司、陈晨行政登记纠纷一案进行论证，结论为：

“2012年1月10日《股权转让出资协议》中胡绪峰的签名系伪造，该文件属于虚假材料，西安市市场监督管理局应当撤销基于该虚假材料所作的宏润地产股权变更登记的行政决定。王坚与宏润集团达成的合意系股权让与担保，而非股权质押。若将前述基于虚假材料申请的变更登记视为有效的股权让与担保登记，王坚作为债权人，无权行使股东权利，只能就案涉股权优先受偿。”

此外，中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师李建伟分析认为：王坚及其所在团伙先前多有类似的地产围猎的行为，此次在宏润地产中先以让与担保名义向工商机关申请登记成为名义股东，并参与变更法定代表人等事项，亦是用小额贷款获取实际控制权参与公司管理进而撬动社会资产，极有可能与中厦公司构成恶意串通，损害公共利益的情形，市监局应当不予登记。

针对王坚一方利用虚假材料成功办理股权变更、且主管部门拒绝纠正一事，笔者亦于2023年4月14日去信西安市场监管局局长郝生旺，请其予以质评。截止本文发布，郝生旺并未予以回应。（刘虎）