达嘉维康实控人之女藏猫腻 股权激励未入职或利益输送
A
实控人之女曾入职保荐券商
刻意隐瞒是否暗藏猫腻？
被迫离职是否与监管部门问询有关？
在达嘉维康公布2月24日上会日期之前，已经经历了五轮问询，在IPO拟上市企业中实属罕见，为其IPO之路蒙上了一层阴影。
《华声财报》了解到，达嘉维康保荐机构为国金证券，双方曾在达嘉维康新三板挂牌时期有过多年合作。2018年1月，达嘉维康新三板摘牌，时隔两年后，又瞄准深交所创业板，再次与国金证券合作，其IPO申请于2020年7月21日获得深交所受理。目前，国金证券持有达嘉维康104.60万股股份，占其发行前总股本的0.6754%。
一切本按部就班有序推进。然而，达嘉维康实控人王毅清、明晖之女王越的职业选择，让这一IPO项目顿生波澜，成为了被广泛关注的典型案例。
由于王越自2019年1月起就职于国金证券上海证券承销保荐分公司，使得国金证券作为达嘉维康保荐机构的独立性受到质疑。
值得注意的是，在王越入职国金证券期间，达嘉维康项目组成员中的柳泰川、朱国民与王越曾先后参与过相同项目。
在该项目中，实际控制人的女儿王越在保荐机构工作，尽管不是项目组成员，也并非在投行担当要职，但其就职是否会影响保荐机构的独立专业判断，已成为交易所关注重点。深交所第二、第三、第四轮问询中连续追问该事项是否影响保荐人的独立性。
根据达嘉维康在2020年12月7日发布的《发行人及保荐机构关于第四轮审核问询函的回复意见》，监管部门特别提出要求：补充披露发行人原实际控制人王越2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司期间，持有发行人股份的合法合规性；相关就职单位是否知悉相关信息；王越是否存在刻意隐瞒相关重要信息情形，是否存在违反《证券法》第四十三条情形。
或为彻底规避相关风险，最终，王越在2020年12月从其保荐机构国金证券辞职。而此前，因受证券行业相关规定约束，王越在2019年7月将所持达嘉维康全部股权转让给母亲明晖，或为上市排雷。
一位资深投行人士对《华声财报》表示，在反馈意见中提到“原实际控制人王越”，在招股书中却并未披露王越曾作为达嘉维康的实际控制人；考虑到国金证券曾为达嘉维康借壳新三板的财务顾问，以及本次IPO的保荐机构，王越在2019年1月入职于国金证券上海证券承销保荐分公司，是否与达嘉维康和国金证券的保荐业务合作有关？王越于2020年12月从国金证券离职，是否与监管部门问询直接相关？在达嘉维康于2020年7月首次发布的招股书（申报稿），并未披露王越在本次IPO保荐机构国金证券任职的相关信息，这是否属于隐瞒重要信息？
B
向一神秘自然人
低价实施股权激励却未入职
涉嫌利益输送
招股书涉嫌虚假陈述
深入研究招股书后，《华声财报》发现，达嘉维康的问题不止于此，一神秘自然人低价入股颇为诡异。
2018年2月，达嘉维康自摘牌后进行第一次增资，注册资本由12,601.90万元增至13,033.97万元，新增的432.07万元注册资本由刘建强以货币认缴，增资价格为每股7元。这次增资价格则依据达嘉维康2017年6月新三板期间定向发行股票的价格，但这一价格却低于五个月后实控人王毅清的增资价格每股8元。
对比两次的增资价格，刘建强的增资价格比实控人王毅清的增资价格还低1元/股。据招股书披露，达嘉维康向刘建强增发股份是因其在药品终端零售具有市场业务开拓能力，要引他入职，并且达嘉维康对刘建强的增发构成了员工股权激励。
（截图来自招股书）
而达嘉维康的解释似乎并不能立住脚。
根据招股书，刘建强目前是达嘉维康本次发行前的第三名自然人股东，持股比例为2.7897%。招股书没有披露刘建强的个人详细信息，并且招股书在披露“发行前后发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务”信息时，刘建强并未在发行人处任职，前十大自然人股东中仅王毅清和钟雪松在达嘉维康任职。
这样前后矛盾的说法令人质疑刘建强增资价格的合理性，而非员工的刘建强为何享受了员工股权激励的待遇？刘建强的增资还是达嘉维康报告期内唯一一次员工股权激励。
（截图来自招股书）
在达嘉维康报告期内的历次增资和股权转让中，另一个股东上市公司老百姓大药房的股权交易价格也引人注意。
根据招股书，2018年6月，老百姓大药房与达嘉维康原陶佳宏签署《股份收购协议》，并于2018年8月签署《变更协议》，约定陶佳宏将其持有的达嘉维康全部股份（对应630万元注册资本）转让予老百姓大药房，转让价格为每股8.09元。
（截图来自招股书）
不过，在达嘉维康披露的首轮问询回复中，股权交易价格却与招股书披露的不一致。根据首轮问询回复，老百姓大药房购买陶佳宏持有达嘉维康的630万股股份的交易价格为8.25元/股，两份文件披露的每股单价相差0.16元。
（截图来自问询回复）
C
连续3年半“0”研发支出
智慧型医药服务商转型之路
令人质疑
《华声财报》进一步发现，招股书显示，达嘉维康在报告期内（2017年度~2019年度以及2020年度1~6月）没有发生研发费用，没有设置专门的研发人员。换句话说，达嘉维康连续3年半的研发投入为“0”。
（截图来自招股书）
在第三轮问询函中，深交所要求达嘉维康结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营及成长性等情况，说明公司是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定。
（截图来自问询回复）
上述资深投行人士对《华声财报》表示，作为一家医药流通企业分销商，研发方面投入需求一般不高，但达嘉维康招股书明确表示，公司正在“向智慧型医药服务商转型” “发展专业药房零售新模式” “探索‘互联网++’处方药零售新业态”，在“0”研发投入的情况下，公司升级之路不免让人产生质疑。
D
7.2亿巨额债务压顶
应收账款居高不下
募资近30%还债只是杯水车薪
2017年末至2020年上半年末，达嘉维康应收账款分别为10.86亿元、11.70亿元、11.19亿元、11.75亿元，占流动资产的比例分别为74.64%、69.39%、63.65%、63.13%。
（截图来自招股书）
超过六成的流动资产为应收账款，严重制约了资金周转效率，为了保持经营环境持续运营，达嘉维康不得不向银行大举借款。
报告期各年末，达嘉维康向银行借款本金余额分别为 35,412.19 万元、38,967.47 万 元、38,474.02 万元、72,117.18 万元；利息支出分别为 2,858.64 万元、2,731.67 万元、3,352.81 万元、1,457.22 万元。
（截图来自招股书）
达嘉维康在招股书中坦言，如果公司进一步增加借款规模或借款利率上升，将增加公司财务费用，从而影响公司的盈利能力。此外，如果出现外部经济剧烈波动、央行货币政策大幅调整、公司经营情况突然恶化等情况，公司可能面临无法按期还本付息的风险。
与同行业可比上市公司相比，《华声财报》发现，报告期内达嘉维康的应收账款周转率（次/年）分别为1.93、1.90、2.10，而行业平均值分别为10.77、10.41、11.01；以分销业务为主的可比公司来看，行业平均值也达到了3.69、3.71、3.81，几乎是达嘉维康的两倍。可见，即便不考虑坏账风险，过低的应收账款周转率也影响了公司正常的资金周转及偿债能力。
（截图来自招股书）
达嘉维康此次IPO拟募集51004.64万元，计划建设两个项目以及偿还银行贷款。
（截图来自招股书）
上述资深投行人士对《华声财报》表示，为了缓解债务压力，达嘉维康拟将此次IPO募集资金近30%用于偿还银行借款，但相对于7.2亿元的巨额债务，1.5亿元只是杯水车薪。
此次达嘉维康的IPO之路，恐生变数！
