义翘科技IPO：存在财务总监及4名财务人员兼职

公司名称：北京义翘神州科技股份有限公司

有限公司成立日期：2016年12月22日

股份公司成立日期：2020年3月27日

注册资本：人民币5,100万元

法定代表人：张杰

注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼306室

主要生产经营地址：北京市北京经济技术开发区科创十街18号院9号楼

发行人主营业务经营情况：

公司是一家从事生物试剂研发、生产、销售并提供技术服务的生物科技公司，主要业务包括重组蛋白、抗体、基因和培养基等产品，以及重组蛋白、抗体的开发和生物分析检测等服务。

财务总监简历如下：

赵桂芬女士：现任公司财务总监，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年7月毕业于北京化工大学。1989年12月至1995年5月任北京南郊牛奶公司亦庄牛场财务科副科长；1995年6月至2014年5月任乐天（中国）食品有限公司财务部长；2014年6月至今任神州细胞工程财务总监；2016年12月至2018年12月任义翘科技财务总监；2017年7月至2019年3月任神州细胞有限财务总监。

2、发行人报告期内与义翘科技存在部分董事、监事重合的情形。截至本招股说明书签署日，除实际控制人谢良志兼任发行人与义翘科技董事长、外部投资机构委派唐艳旻兼任发行人及义翘科技董事、外部投资机构委派发行人监事张松兼任义翘科技董事外，发行人与义翘科技董事、监事不存在重合情形。

发行人报告期内与义翘科技在一段历史期间内存在少数管理层重合的情形，该等情形主要系因发行人在存续分立后一段历史期间内，义翘科技新设后需搭建组织架构、组建管理运营团队、义翘科技的部分管理人员未及时选聘到位造成。具体情况为：谢良志自2016年12月22日至2019年2月19日同时担任发行人与义翘科技的总经理；唐黎明自2017年1月1日至2018年12月16日同时担任发行人及义翘科技的副总经理，负责法务、证券事务、行政、安全健康环保等事务；赵桂芬自2016年12月22日至2017年7月11日同时担任神州细胞工程和义翘科技的财务总监，自2017年7月12日至2018年12月16日同时担任发行人、神州细胞工程与义翘科技的财务总监。 核心技术人员方面，报告期内，除谢良志曾兼任义翘科技一段期间的总经理外，发行人其他核心技术人员均未在义翘科技担任除董事、监事以外的其他职务。截至本招股说明书签署日，发行人已对上述管理层重合情形整改完毕，目前不存在共用管理层的情形。

1、报告期内发行人与神州细胞财务系统是否存在共用情形

分立前，神州细胞有限所使用的财务系统为通用型标准财务软件“用友U8+”。为便于分立业务财务信息的交接及财务核算的延续性，发行人自成立后至完成发行人历史数据转移的一段时期内，曾存在与神州细胞在同一套服务器上使用标准财务软件“用友 U8+”的情形。

该期间内，为确保会计基础工作规范、财务报告可靠性，报告期内发行人和神州细胞采取了如下控制措施：

（1）独立设置账套：发行人和神州细胞在软件中分别设置账套，分别拥有独立的系统账号及管理权限，账套之间的数据本身是隔离的，分别以各自数据库存储，数据库之间无法直接切换、不会出现串用或混乱的情形。

（2）独立设置财务系统使用者的权限：发行人和神州细胞根据各自公司授权对财务软件账号的使用权限进行设置，保证了使用财务软件的人员均只能在各自的权限内进行操作。兼职期间，兼职人员财务账号可登陆发行人和神州细胞账套。兼职人员的账号登陆发行人账套时，只能进行发行人相关财务操作，同理，其登陆神州细胞账套时，只能进行神州细胞相关财务操作，兼职人员结束兼职时，已注销其在不任职公司的登陆权限，赵桂芬财务账号仅可登陆神州细胞账套，另外4名财务人员账号仅可登陆发行人账套。

（3）内控制度化管理：发行人已建立《资金审批管理制度》《成本核算管理制度》《货币资金管理办法》《全面预算管理办法》《融资管理制度》《财务报告编制与披露》等财务相关内控制度，其中对财务人员、财务主管、财务经理、财务总监、其他部门负责人及总经理等各层级的职权进行了规定，对公司财务管理各个环节进行了有效控制。经了解、测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执法的有效性，以及致同认为必要的其他程序，致同出具致同专字（2020）第110ZA07903号/致同专字(2020)第110ZA09958号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为发行人于2020年3月31日/2020年9月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。发行人已建立与财务报告相关的内控制度并在报告期内进一步完善，并督导财务人员按照相关内控制度规定执行与财务系统有关的规范性操作。

2019年8月，义翘科技已自行购置财务软件系统及配套设施，独立架设了财务系统运行所需服务器，并将发行人所涉的历史财务数据转移至发行人服务器中进行单独管理和维护，发行人与神州细胞在同一套服务器上使用财务软件系统的情形已整改完毕。

2、报告期内发行人与神州细胞财务总监及财务人员共用的具体情况，上述人员共用期间领取薪酬的具体方式，是否满足财务独立要求

发行人与神州细胞在报告期的一段历史时期内存在财务总监及部分财务人员重合的情形。赵桂芬自2016年12月22日至2018年12月16日任发行人财务总监，自2017年7月12日起任神州细胞财务总监，2017年7月12日至2018年12月16日期间，发行人与神州细胞存在共用财务总监的情况。2018年12月17日，赵桂芬不再担任发行人财务总监，由内部培养且具备丰富资本运营、财务会计经验的冯涛继任，截至2018年12月，冯涛已与赵桂芬完成工作交接，前述发行人与神州细胞共用财务总监的情形已整改完毕。

其他财务人员重合及整改的具体情况如下：

2017年1月，原属于分立前的神州细胞有限的4名财务人员变更为分立后的义翘科技财务人员，但因其原负责的神州细胞有限财务工作尚需一定时间予以交接，2017年1月至2017年7月期间，该4名财务人员在神州细胞兼职，主要工作内容为交接相关工作。截至2017年7月，相关工作已交接完毕，该4名财务人员不再在神州细胞兼职，前述发行人与神州细胞共用财务人员的情形已整改完毕。截至报告期末，发行人与神州细胞不存在共用财务总监及财务人员的情形。赵桂芬及其他4名财务人员在重合任职期间，与发行人签署劳动合同，发行人根据其在发行人的工龄、职级、工作量及考核情况，向其发放工资。在赵桂芬劳动关系转入神州细胞后，神州细胞就其于2017年、2018年在神州细胞实际承担工作给予赵桂芬一次性补偿；鉴于其他4名财务人员在神州细胞处兼职的工作内容主要为交接工作，工作量不大、重合时间较短，因此其在神州细胞的相关工作未领取报酬。

综上所述，报告期内发行人在一段时间内存在与神州细胞共用财务系统，共用财务总监及财务人员的情况，系历史过渡期原因导致，截至2018年12月前述情况已整改完毕，对发行人财务独立性不构成重大不利影响，满足财务独立性要求。

截至报告期末，发行人已建立完善的财务内控制度，发行人财务会计部门独立，配备了专职财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立开展财务工作、作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人已开立独立银行账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅赵桂芬及其他4名财务人员在神州细胞兼职期间，与发行人签署的劳动合同、个税缴纳记录

2、查阅发行人分立后的财务系统账号及管理权限清单，实地查看财务系统使用人员的登录界面和实际操作情况；对发行人进行了IT审计，核查财务系统账号及管理权限；确认财务系统的流程设置和权限设置与神州细胞隔离，不存在神州细胞人员持有发行人财务系统账号权限的情况；

3、查阅发行人财务相关内控制度并访谈发行人财务部门负责人，了解发行人关于财务独立相关制度的执行情况；

4、查阅发行人出具的《北京义翘神州科技股份有限公司关于2020年3月31日与财务报表相关的内部控制的评价报告》《北京义翘神州科技股份有限公司关于2020年9月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》及致同出具的致同专字（2020）第110ZA07903号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告》及致同专字(2020)第110ZA09958号《北京义翘神州科技股份有限公司内部控制鉴证报告》；

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人律师认为：财务总监赵桂芬及4名财务人员兼职系历史过渡期原因导致，兼职期间相关人员的财务系统账号具有发行人和神州细胞账套的登陆权限，但严格遵守公司内控制度进行操作；截至2018年12月，该等兼职情况已整改完毕，相关人员不任职公司的账套登陆权限已注销，对发行人独立性不构成重大不利影响；截至报告期末，发行人已建立完善的财务内控制度。报告期内，发行人与神州细胞客户不存在重合情形，发行人部分供应商与神州细胞存在重合情形具有商业合理性。