九恒条码IPO：关联交易疑似存在利益输送

随着快递行业的不断发展，快递业已经成为了一个巨大的市场，随之而来的，是快递行业的整个产业链条开始逐渐进入人们的视野。据证监会官网披露，广州九恒条码股份有限公司（以下简称“九恒条码”）将于2021年1月28日上会审核。

据了解，九恒条码是一家致力于快递物流应用材料产品的研发、生产和销售业务，是国内知名的快递物流应用材料整体解决方案提供商，可为客户提供“应用设计—产品生产—分区域配送”一体化综合服务。经过多年发展，公司已成为行业内极少数实现产业链延伸、提供全系列快递物流应用材料产品及一体化综合服务的企业之一。公司产品涵盖电子面单、快递运单及快递包装材料等全系列快递物流应用材料产品，生产规模和综合实力在行业内处于前列。

报告期内，九恒条码的营业收入分别为9.9亿元、14.16亿元、14.93亿元，净利润依次为3107.02万元、10253.6万元、6802.3万元，营收保持增长，但去年的增速明显下滑，而净利润则在去年直接大幅下滑30%以上，除了整体的数据差强人意外，在分析其公开信息后发现，其在招股说明书的关联交易中披露避重就轻，疑似存在损害中小股东权益的情况，同时其发明专利人署名不合法，不符合国家相关法律法规的规定。

关联交易疑似存在利益输送

在我国A股市场上，拟上市公司在IPO申报时被否的情形很多,其中由于存在关联交易问题而被否的案例也很常见.以中国证监会公开披露的2018年的申请信息为例,2018年共计59家拟上市公司IPO首发被发行审核委员会否决,其中涉及关联交易问题的共计46家.例如2017年3月6日,深圳麦格米特电气股份有限公司(002851.SZ)成功于深圳证券交易所中小板上市,然而其IPO之路并不顺利,从首次递交申报材料到成功上市,历时长达5年之久,而影响其过会的最大障碍是与"TCL系"的关联交易问题,通过一系列整改措施之后,麦格米特终于梦圆A股市场.

所以可以看出，IPO的披露中对于关联交易一直是重中之重，也是证监会和投资者关注的重点，然而在九恒条码的招股说明书中，其对于关联交易中的披露则是含糊其辞，能省则省。许多重大的关联交易的详细内容都没有披露。

例如在其经常性关联交易中，披露了与江华恒荣物流有限公司的关联运输交易，2017年，九恒条码与江华恒荣物流有限公司的关联交易金额高达1771.04万元，系九恒条码委托江华恒荣物流有限公司运输。

据了解，江华恒荣物流有限公司是九恒条码实际控制人沈云立堂兄沈云清持股 100%的公司，而在公开网站可以查询发现，江华恒荣物流有限公司成立与2017年2月20日，在2018年11月就申请了清算，这样一个刚刚成立就可以给如此庞大的公司做运输服务，且当年的营收就高达1771.04万元，不得不让人乍舌。

而在九恒条码对该交易的必要性及合理性阐述时，其对司与江华恒荣物流有限公司主要货运线路的合同约定价格与无关联第三方物流公司做了比较分析，可以发现，除了从广州起运的单车物流价格要比第三方的价格贵1000元/车外，其他线路无明显差异。但是该解释依旧存在避重就轻的情况：

其与江华恒荣物流有限公司物流从广州其运的价格要比从第三方贵1000元/车，而在前文的发行人基本情况中可以看到，九恒条码的主厂区在番禺区石楼镇莲花山保税加工区灵兴工业区，也就是说，其从广州始发的货运占其运输的大头，可是该部分内容并未在招股说明书中披露，只时泛泛的讲了各条线路的价格，并未对其生产中各条线路的使用频率及比例做说明。举例来说，如果其广州始发的线路占其运输比例的90%，其他加起来占5%，那么这种情况下，其从广州发货的价格比第三方贵1000元/车 所造成的费用的提高将会是一个非常庞大的数字，而这并未在其解释和说明中披露。其解释中仅仅说明了该关联交易合理性的理由，但是并没有讨论必要性的理由，即，在已有第三方货运成熟的情况下，突然与当年新成立的公司合作，该合理性的理由是什么？作为运输行业，其如果想要承揽大型运输货物，作为一个当年2月底成立的公司，江华恒荣物流有限公司的运营模式是什么？是自购车辆还是租赁车辆，或者是其再与其他物流公司合作？这些都未再说明书中披露。发明人不符合法律规定众所周知，一家企业所取得的发明专利的多少在一定程度上体现了该科创的含金量，而九恒条码披露的如此多的专利授权数量体现出其的研发实力，本来是一件值得高兴的事，可是在调查其专利的详细信息后，发现其专利署名不合法。

在调查中发现，截至本招股说明书签署日，九恒条码拥有 25 项软件著作权，3 项发明专利，84 项实用新型专利，而在授权的发明专利中，发现其专利大多数的第一发明人均为其实际控制人沈云立。据招股说明书中的履历显示，沈云立先生，男，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于湘潭大学化学专业，大专学历；长江商学院 MBA，第十二届湖南省政协委员。2002 年 10 月至 2005 年 5 月任九恒有限董事；2005 年 5 月至 2006 年 3 月任九恒有限董事、总经理；2006 年 3 月至 2009 年 3 月任九恒有限董事长；2009 年 3 月 至 2010 年 7 月任九恒有限董事、总经理；2010 年 7 月至 2018 年 11 月任九恒有限董事长、总经理；2016 年 5 月至今任永州恒劲、永州恒盛、永州恒通执行事务合伙人；2018 年 11 月至今任九恒条码董事长、总经理。分析沈云立的履历背景后可以看到，在沈云立的专业为化学，研发产品为机械，二者关联性较弱的情况下，其从2002年至今将近20年工作经历并不能让其具备创造性的研发相应技术的能力，其能够参与研发对于行业影响重大的发明的可能性极低。根据《专利法实施细则》第十三条：专利法所称发明人或者设计人，是指对发明创造的实质性特点作出创造性贡献的人。在完成发明创造过程中，只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人，不是发明人或者设计人。

所以，沈云立作为公司专利的发明人不符合《专利法实施细则》的相关规定，本川智能的发明人署名不合法。