华厦眼科IPO胜算几何：79起处罚 招股书漏洞百出

2月22日，旗下拥有国家临床重点专科，三甲医院、厦门大学附属医院的华厦眼科医院集团股份有限公司(下称：华厦眼科)经四轮问询后再次更新了招股书。这已是华厦眼科2020年7月首次递交招股书后对其内容的第四次更新。频繁的更新背后，其招股书内容仍然是漏洞百出。

两机构两平台数据各不同

公开资料显示，华厦眼科于2016年4月即和兴业证券签订上市辅导协议，当时广东信达律师事务所和致同会计师事务所作为参与上市辅导的中介机构。

3年多间经四轮辅导后，2019年8月，三家机构却与华厦眼科签订了终止辅导协议，其后由中金公司、上海锦天城律师事务所和容诚会计师事务所接手进行上市辅导。

根据2018年5月兴业证券提交的上市辅导报告，华厦眼科2017年前三季度归母净利润为9169.99万元。但更换中介机构后，披露的招股书显示，其2017全年归母净利润仅7740.30万元。二者相差近1430万元。

相同的问题也出现在2019年数据中，招股书中2019年度营收24.56亿元、净利润1.82亿元、经营活动现金流净额4.44亿元、投资活动现金流净额-2.50亿元、筹资活动现金流净额-1.98亿元。

而辅导报告中，兴业证券辅导报告显示，2019年度营收24.57亿元、净利润1.91亿元、经营活动现金流净额4.18亿元、投资活动现金流净额-4.51亿元、筹资活动现金流净额2954.55万元；中金公司辅导报告显示，2019年度营收24.56亿元、净利润1.82亿元、经营活动现金流净额4.67亿元、投资活动现金流净额-2.48亿元、筹资活动现金流净额-2.23亿元。

此外，招股书披露，2017年至2019年度，发行人资产总额分别为17.50亿元、21.07亿元、21.14亿元，总负债分别为7.45亿元、9.59亿元、9.92亿元；而国家企业信用信息公示系统显示，同期发行人资产总额分别为15.00亿元、17.55亿元、14.64亿元，总负债分别为9.70亿元、6.60亿元、4.47亿元。

(图片来源：国家企业信用信息系统)

动辄上千万元甚至上亿元出入的背后是信披不实还是或存在阴阳账本情况不得而知。

“关联交易”两机构两报告

兴业证券提交的辅导报告显示，华厦眼科存在的主要问题之一即为“关联交易”，且特别指出“尽量减少不必要的关联交易”。

(图片来源：厦门证监局网站)

而中国国际金融股份有限公司(下称：中金公司)提交的辅导报告显示“自股份公司设立以来，公司严格履行公司章程等制度文件中对公司关联交易决策程序的规定”。

据招股书信息统计，报告期内，发行人与关联方发生的关联采购额分别为7.34万元、138.29万元、2.43万元、1.69万元；与关联方发生的日常关联销售及服务额分别为4.2万元、8.02万元、46.33万元、85.19万元；向关联方出租房产所产生收入为191.57万元、315.55万元、559.99万元、595.14万元；其他关联交易额为9.27亿元、248.2万元、159.13万元、93.53万元，累计接受关联方担保20.25亿元；此外，2017至2019年，从关联方拆入资金分别为2.54亿元、1.22亿元、2822.80万元，当期偿还额为2.30亿元、1.55亿元、8601.44万元；与关联方之间发生的资产转让分别为958.99万元、5.1万元、2.63亿元、0元，与关联方捐赠情况为916.74万元、1744.50万元、326.14万元。2017及2018年向关联方拆出资金额为1994.37万元、3520万元，收回金额为1999.33万元、3520万元。

通常而言，中介机构一般不会轻易放弃跟进多年、将会实施的顾问/承销业务，除非面临一些无法解决的困难。更换全部主要中介机构，或意味着中介机构对企业财务存在难以出具报告的情况。

需要指出的是，华厦眼科与其此次IPO保荐机构中金公司存在关联关系。中金公司的全资子公司---中金资本运营有限公司同时为发行人股东磐茂(上海)投资中心(有限合伙)和启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)的股东。

“遗漏”的处罚及骗保顶格处罚

招股书披露，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月所受行政处罚合计79项，除少部分被现场没收的实物物品外，上述处罚的总金额约为252.94万元，其中最高的一次处罚金额达121万元。

而经检索，招股书中部分行政处罚案件并未披露，如2018年4月26日，台州市路桥区卫计局对发行人子公司台州耀明五官科医院有限公司下发的“路卫医罚[2018]5号”行政处罚。决定书显示，2018年2月23日该公司未在路桥卫生计生行政部门备案，擅自在台州市路桥区蓬街镇杨府庙居老人协会开展眼科义诊活动，违反了《医疗机构管理条例》第二十四条的规定，参照《浙江省卫生计生系统行政处罚自由裁量指导意见》中规定，处以“没收裂隙灯一台、处罚款8000元”的行政处罚。

《浙江省卫生计生系统行政处罚自由裁量指导意见》中规定，“未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业时间超过6个月的，或使用2名以上非卫技人员，或具备《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条第(一)、(四)、(五)、(六)、(七)项规定情形中一项或多项的，违法程度为较重，裁量幅度为罚款7000-10000元”。以此规定，则路卫医罚[2018]5号处罚已达“违法程度为较重”标准。

此外，79次处罚中，2018年12月25日，菏泽华厦眼科医院有限公司(下称：菏泽华厦)被菏泽市人力资源和社会保障局以“存在通过材料虚记、过度医疗、分解住院，骗取社会保险金30万元的行为”罚款121万元。

《中华人民共和国社会保险法》第88条：“以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取社会保险待遇的，由社会保险行政部门责令退回骗取的社会保险金，处骗取金额二倍以上五倍以下的罚款。”第94条：“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”同时，参照《山东省人力资源和社会保障系统行政处罚材料基准》，处罚最高等级为“骗取社会保险基金支出，涉案金额在20000元以上的，处骗取金额4倍以上5倍以下的罚款”。菏泽华厦受到的显然已为最高顶格处罚。

此外，依照2014年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过的《关于<中华人民共和国刑法>第266条的解释》：“以欺诈、伪造证明材料或者其他手段骗取养老、医疗、工伤、失业、生育等社会保险金或者其他社会保障待遇的，属于刑法规定的诈骗公私财物行为。”

发行人资产收购及注册或存瑕疵

公开资料显示，华厦眼科医院集团(原名厦门眼科中心集团)。对于发行人的历史，发审委问询函中，特别提到“补充披露2003年至2004年事业单位改制期间，厦门眼科中心股权整体转让至实际控制人企业的程序合法合规性，定价依据及公允性，是否存在少评估相关资产的情况；是否获取有权行政主管部门的相关证明”。

法律意见书显示，2002年11月13日，厦门市开元区政府、厦门眼科中心共同委托厦门实务采购有限公司就厦门眼科中心(事业单位)改制进行招标。华厦医疗投资(厦门)有限公司(下称：华厦投资)与厦门欧华进出口贸易有限公司(下称：欧华进出口)参加了投标。参与厦门眼科中心(事业单位)改制项目并与厦门市开元区卫生局进行洽谈的其他主体包括新加坡鹰阁集团、上海博爱医院股份管理公司、香港世界眼科(中国)公司、厦门银鹭集团。

2003年7月31日，厦门市开元区卫生局向厦门市开元区政府出具《开元区卫生局关于厦门眼科中心股权转让的请示》(厦开卫[2003]27号)，经多次洽谈和比选，华厦投资、欧华进出口具备签约条件。同意厦门眼科中心(事业单位)改制为股份制营利性医疗机构，建议厦门眼科中心(事业单位)的股权(不包括房产)整体转让给华厦投资、欧华进出口。厦门眼科中心股权整体转让的基准日定为2003年7月31日。股权转让价格为基准日厦门眼科中心无形资产(已评估，欧华公司认购价为人民币800万元)及其他资产的评估值两部分构成。

2003年8月5日，厦门市开元区人民政府下发《关于厦门眼科中心改制会议纪要》([2003]5号)，同意厦门眼科中心(事业单位)改制为营利性医疗机构。在多家洽谈对象中，华厦投资、欧华进出口完全接受招标条件，对厦门眼科中心无形资产报价最高，以800万元计价。同意将厦门眼科中心(事业单位)的股权(不包括房产)整体转让给华厦投资、欧华进出口。据此，厦门眼科中心(事业单位)改制后的股权出售系通过政府部门组织的招投标和协议谈判的方式进行。

关于此次招标结果，不仅发审委质疑，媒体及民众质疑也不少。《南方周末》曾报道《厦门眼科中心改制内幕----被疑贱卖的三甲医院》，披露了厦门眼科中心改制中的国有资产流失问题。《第一财经》也曾发表题为《看不清的华厦眼科：历史的“补丁”与当下的“迷雾”》的报道。

在荆楚网--东湖社区、四川第一网络社区--麻辣社区等平台，也对厦门眼科中心“公立变民营”过程中的国有资产流失情况进行了爆料，且披露了医生走穴充数等其他违规情况。

(荆楚网东湖社区)

(图片来源：四川第一网络社区--麻辣社区)

股权穿透显示，欧华进出口股东为厦门欧华控股集团有限公司(90%)和苏庆灿(10%)，而厦门欧华控股集团有限公司股东为苏庆灿(99.5%)和厦门拓慧教育咨询有限公司(0.5%)，厦门拓慧教育咨询有限公司股东林宝阳又是厦门欧华控股集团有限公司总经理兼执行董事。

此次收购事件中，华厦投资、欧华进出口同时参与，不排除发行人是用两家子公司进行围、陪标。按照《反不正当竞争法》及最高人民检察院、公安部《关于经济犯罪案件追诉标准的规定》的有关规定，围标行为涉嫌《串通投标罪》，当以刑事案件论处。

此外，招股书显示，为厦门眼科中心有限公司(发行人前身)成立于2004年8月，股东华厦投资认缴3325万元，实缴1610万元；股东欧华进出口认缴175万元，实缴175万元。而根据公开资料，《公司注册资本登记管理规定》(2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布)，及《中华人民共和国公司法》(2014年3月1日起实施)，注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，实施时间从2014年3月才开始实施。

从低价资产收购厦门眼科中心且地方政府出具“补丁”意见，到“骗保顶格处罚”被认定到“不构成重大违法违规行为”，不难看出华厦眼科的“神通广大”。但面对79起处罚及漏洞百出的数据，华厦眼科IPO能否顺利恐还是未知数。