控股子公司曝多项风险事项 恒宝股份收深交所关注函

因控股子公司一卡易被曝存在董事会无法正常召开会议、不能规范履行信息披露义务等风险事项，近日，恒宝股份（002104）收到深交所下发的关注函，关注函要求恒宝股份说明对一卡易是否能够正常行使股东权利并实施控制、是否将其继续纳入合并报表以及对收购一卡易形成商誉进行减值测试的情况等。

一卡易（430671）是一家新三板公司，目前主要从事聚合支付系统、会员营销系统以及刷脸支付设备研发与销售。2015年、2016年，恒宝股份完成对其51%股份的收购。根据一卡易相关公告，今年3月，公司董事长黄宏华私自登报将公司证照、印章作废，监事会以对公司经营产生不利影响为由，通过将黄宏华罢免的议案。

上述罢免风波让一卡易内部矛盾浮出水面，抢夺公章、员工集体劳动仲裁、股东大会召开时间等争议也被摆上台面，收购方恒宝股份与管理层、部分其他股东之间的大战一触即发，而由此引发的“次生灾害”也恐将蔓延开来。

“抢公章”大戏上演

今年3月9日，一卡易召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向董事会提议罢免黄宏华董事长职务的议案》和《关于聘请会计师事务所对公司财务进行审计的议案》。黄宏华是由控股股东恒宝股份派驻而来，简历显示，黄宏华另一个身份是恒宝股份投资并购部总监。

上述罢免议案称，监事会于2021年3月2日关注到《中国商报》，关于一卡易的证照、印章“遗失申明”，经电话与报社人员沟通确认，系一卡易董事长、法定代表人黄宏华向该报社作出的遗失声明。随即监事会进行公司内部核查，确认公司相关证照、印章并未丢失，公司运作正常。

议案称，董事长黄宏华在未经仔细核查、谨慎确认下，私自以法定代表人身份登报公司证照、印章作废声明。此举严重影响公司正常运作，对公司日常经营活动将产生不利影响。为此，监事会向董事会提议罢免黄宏华董事长职务。

资本小明注意到，一卡易第三届监事会有3位监事，分别是王文娟、秦元发和张美琴，张美琴也来自恒宝股份，是恒宝股份计划财务部预算经理。在上述监事会上，王文娟和秦元发均对议案投了赞成票，张美琴均提出反对。

张美琴称，一卡易总经理于挺进多次在不同场合提出口头辞职，为保证公司正常经营，一卡通董事长带领工作组进驻公司，而于挺进则屡次制造障碍、阻挠工作组开展工作。张美琴在反对时提到，2月26日，于挺进趁机带一群人将工作组一名女董事控制在会议室内，并亲自动手搜翻该女董事的包，欲抢夺财务章，该女董事随后报警。

监事会主席王文娟称，一卡易3月2日召开员工会议，经全体员工确认，公司印章、证照并未丢失，黄宏华涉嫌虚假登报。

除了“抢夺公章”戏码外，另一项议案提到，在相关工作人员不知情的情况下，一卡易两家全资子公司账户巨额资金被转移至一卡易公司账户，对此，公司已向公安部门报案。监事会认为，公司财务管理存在重大风险，因此需要聘请会计师事务所对公司财务进行审计。

张美琴称，针对资金转移一事，公司虽已报案，当时自己在场，公安部门没有立案，而且公司近日发生抢夺公章事件，将资金归集至一卡易公司仅是出于安全角度，控股公司恒宝股份并未转走一卡易或其子公司的任何资金。

而王文娟则认为，子公司资金被划走一事，公司已报警且有报警回执；总经理保管公司证照、印章的行为合法合规；2个全资子公司资金划转，相关法人、总经理及财务人员均不知情，监事会合理怀疑公司财务管理存在重大风险。

资本小明注意到，在上述监事会召开同日，一卡易公告称，收到股东于挺进、蒙重安、皮强、张宏博、陈先辉、符传畅、赖锷钒联合签署的《一致行动协议》，各方一致同意本协议自签署之日起三年有效，上述各方合计拥有权益1364.52万股，占比45.48%。

主办券商两次发出风险提示

对于一卡易发生的纠纷，首先坐不住的是公司主办券商。3月13日，一卡易披露太平洋证券的风险提示性公告。太平洋证券在公告中提到，罢免议案尚需提交董事会审议；依据相关规定，监事会主席王文娟作出的“总经理于挺进持有公司证照、印章，属于合法合规的行为”结论谨慎性存疑。太平洋证券对深一卡易公司内部控制设计与执行的有效性持保留意见。

另外，资本小明注意到，太平洋证券在风险提示中称，已经与一卡易监事会就有关问题进行沟通，但是公司监事会据不改正并要求主板券商如实披露决议公告。

3月14日，一卡易召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于聘请律师事务所对公司经营状况出具法律意见书的议案》、《关于恒宝股份有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》、《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。王文娟和秦元发均投了赞成票，张美琴则投了反对票。

上述议案揭开了更多的矛盾，双方可谓各执一词。资本小明注意到，公司经营状况的议案中提到，一卡易及两家子公司共计77人申请劳动仲裁，监事会认为，公司经营存在重大法律风险，因此需要聘请律师事务所对公司经营状况出具法律意见书。

张美琴称，员工劳动仲裁是因年终奖发放问题，而董事长多次敦促公司管理层及时尽快上报年终奖核算文件，但始终没有收到任何管理层上报的核算发放年终奖依据和申请文件。

在召开临时股东大会议案中，双方对股东大会具体召开时间亦有争论。张美琴认为应将会议时间定在4月2日，而不是4月26日，恒宝股份在2月27日即向一卡易董事会发出召开股东大会的申请，目前仍未得到通知。王文娟则称，公司章程有明确，事发之日起2个月内召开股东大会，本次议案的时间是符合公司章程的。

对于双方争议，3月17日，太平洋证券再一次发出风险提示称，一卡易存在董事会无法正常召开会议并形成决议、公司未能规范履行信息披露义等风险。风险提示称，董事周辉辞职后，一卡易董事会变为6人，不满足一卡易董事会由7名董事组成的公司章程。主办券商通过与公司相关人员沟通，了解到公司管理层、治理层与股东之间就公司部分经营决策等重大事项存在较大的意见分歧，上述情形可能导致公司存在审议重大事项时无法达成一致或做出有效决议的风险。

深交所发函关注多项问题

太平洋证券的两次风险提示也引来交易所的关注。3月24日，深交所向恒宝股份下发关注函，对于相关风险事项，要求恒宝股份说明：对一卡易是否能够正常行使股东权利并实施控制，并结合《企业会计准则》说明是否将一卡易继续纳入合并报表范围；说明在2020年度对收购一卡易形成商誉进行减值测试的具体情况；说明是否存在需要对前期业绩预计进行修正的情况。

值得注意的是，2月26日一卡易内部矛盾发生之后的近一个月时间里，恒宝股份并未有正式公告，公司只在3月18日披露的投资者关系记录中称，正在内部核查中，并称公司2020年上半年营业收入为8.03亿元，公司持股51.10%的一卡易同期营业收入为2807.58万元，在恒宝股份整体营业收入中占比很小。

不过资本小明注意到，恒宝股份2015年收购一卡易45.66%股权时确认商誉7083.58万元，截至2019年末，恒宝股份该部分商誉已经累计计提减值1832.12万元。数据显示，2020年前三季度，恒宝股份实现营收11.53亿元，同比增长15.28%；归属于上市公司股东的净利润4573.62万元，同比下降29.77%。

这也意味着，恒宝股份收购一卡易形成的商誉仍有较大余额，如果发生大额商誉减值，势必会对公司2020年业绩产生影响。

另外，在太平洋证券第二次发布的风险提示中，一卡易董事长黄宏华称公司拟定年度报告披露时间为4月30日，并质疑监事会将股东大会拖至26号召开是蓄意为之，从而会影响年报正常披露。

值得注意的是，作为恒宝股份并表的子公司，如果一卡易不能如期披露年度报告，那很可能也会对恒宝股份的2020年年报披露造成影响。