天微电子IPO：财务数据疑造假 股权转让或有“猫腻”

3月31日，上交所科创板上市委员会将召开2021年第22次审议会议，将审议四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”）的首发申请。

招股说明书披露，天微电子计划发行新股不超过2000万股，拟募集资金5.20亿元，将用于新型灭火抑爆系统升级项目、高可靠核心元器件产品产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金，保荐机构为国金证券。

2017年至2020年6月30日，天微电子资产总额分别为1.16亿元、1.90亿元、2.75亿元、3.21亿元，而本次IPO募集资金竟然超过2020年上半年天微电子资产总额的1.6倍。不仅如此，该司在股权转让、财务数据、研发投入等方面也存在诸多疑问。

股权转让或有“猫腻”，利益输送质疑待解

天微电子成立于2001年8月27日，公司是一家主要从事高速自动灭火抑爆系统、高能航空点火放电器件、高精度熔断器件等产品研发、生产、销售为一体的军工科研生产企业。

天微电子董事长为巨万里，截至目前其直接及间接合计持有公司56.3901%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。

招股说明书披露，天微电子前身天微有限系由国微电子、神微电子、韩雷、庆光电器厂、巨人通讯、祁康成共同出资设立的有限责任公司。其中韩雷为国微电子股东。

天微有限第一大股东国微科技曾为国有控股股份有限公司，是深圳市投资管理公司二级企业。1998年改制后，深圳市先科企业集团、国投电子公司分别持有国微科技45%的股份，叶松林持有4.5%股份，黄学良持有1.4%股份。黄学良时任国微科技董事、总经理，而叶松林担任何职务并未披露。

而第二大股东神微电子成立于2001年7月18日，仅仅比天微有限早一个月成立。据目前能查询到的工商资料显示，叶松林一直担任神微电子董事长至2010年。“巧合”的是，神微电子注册地就在国微大厦中。

神微电子在一年之后就把所持19%股份转让给韩雷，随后2004年9月，国微科技、四川巨人、韩雷分别将持有天微有限20%、30%、35%的股权转让给巨万里。

神微电子刚刚成立便以实物出资成为天微有限股东，不知替代出资的实物是什么？彼时神微电子董事长叶松林在国微科技担任何职务？神微电子的出资是否合法合规？

而天微有限成立仅三年时间，国微科技、韩雷便将所持有的20%、35%股份转让给巨万里，不知这种不计回报的投资目的是什么？是否存在利益输送等行为？

另据招股说明书披露，天微电子在2019年9月至2019年11月这短短两个月时间内有过多起股权转让，其中公司的估值依次为4亿、5.6亿、12亿、4.53亿。

2019年10月，巨万里从两名自然人股东何涛和冯勇处回购股权，其中何涛将持有的35.328万元出资额以1680.00万元的价格转让给巨万里，冯勇将持有的23.552万元出资额的以1120.00万元的价格转让给巨万里，回购单价均为47.55元/股。

值得注意的是，何涛和冯勇所持有的股权是2018年4月从巨万里处受让所得，当时巨万里将持有的35.328万元出资额、23.552万元出资额分别转让给何涛、冯勇，转让价格分别为780.00万元、520.00万元，当时的交易单价均为22.08元/股。仅一年多的时间，何涛、冯勇就赚了一倍多的差价，在公司上市前获利退出，直接放弃眼看上市到手的高额收益。

不知天微电子短时间估值变化如此之大的原因是什么？期间的股权转让定价是否合理？关于何涛和冯勇的相信息招股说明书为何没有披露？是否存在利益输送行为？

财务数据疑作假，研发投入行业“垫底”

财务数据显示，2017年至2020年1-6月，天微电子营业收入分别为2421.14万元、4252.53万元、1.52亿元、1.26亿元，同期净利润分别为99.04万元、962.27万元、4508.45万元、5666.33万元。

报告期内，天微电子研发费用分别为213.76万元、384.64万元、656.05万元、317.68万元，仅2019年的研发费用高于天秦装备的研发费用。

同时，天微电子研发费用占当期收入的比例分别为8.83%、9.04%、4.33%、2.52%，而可比上市公司研发费用率均值分别为13.20%、11.75%、12.12%、16.51%。

可见天微电子不仅研发费用金额在可比上市公司中处于“垫底”水平，其研发费用率也远低于可比上市公司均值。

经鉴上市公司课题研究组了解到，天微电子的财务数据还存在诸多问题。招股说明书披露，2018年12月24日，成都技转与巨万里在西南联合产权交易所签署《产权交易合同（股权类）》，成都技转将其持有的天微有限17.66万元注册资本以人民币396万元的价格转让给巨万里。

在西南联合产权交易所网站上公布的天微电子相关数据显示，2017年度公司营业收入为1964.48万元、净利润18.04万元，与招股说明书中披露同期的营业收入2421.14万元、净利润99.04万元存在较大差异。

此外，两份数据对比显示，天微电子2018年1-9月数据与2018年度数据也存在巨大差距，而在2019年、2020半年度公司财务数据均成倍增长。不知公司的财务数据是否真实可信？是否存在故意调节行为？以上诸多问题，或将对天微电子的上会及未来发展造成较大阻碍。