不能“一撤了之” 博科资讯等IPO撤回后仍被监管警示

　　博科资讯主营业务为信息管理软件的研发、销售及服务．

　　公司控股股东和实际控制人沈国康，直接持有公司 2，011.48 万股股份，持股比例为 15.59%。沈国康之配偶董群英及沈国康之子沈卓东通过钰元管理间接控制公司 158.77 万股股份，持股比例为 1.23%；沈国康之子沈卓东直接持有公司202万股，并通过汇骄管理间接控制公司130.30万股股份，合计持股比例为2.58%，董群英、沈卓东和沈国康构成一致行动人关系。 

　　企业上市法商研究院

　　发行人主要财务数据和财务指标 

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司合并口径累计未弥补亏损为 29，677.90 万元，母公司口径累计未弥补亏损为 29，845.70 万元。公司存在累计未弥补亏损，主要因为主打产品尚处于市场推广期营业规模小、研发投入大等综合原因所致。目前，公司主打产品得到市场认可，收入大幅提升，实现扭亏为盈，在最近一年已实现净利润 3，099.39 万元。按照公司法及公司章程等相关规定，公司存在累计亏损未弥补前无法进行现金分红的风险。

　　当事人：上海博科资讯股份有限公司。 

　　经查明，上海博科资讯股份有限公司（以下简称博科资讯或发行人）在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，存在以下信息披露不规范情形。 

　　招股说明书（申报稿）披露，上海佘政信息科技有限公司（以下简称佘政信息）为发行人前员工控制的公司，与发行人不存在关联关系，系发行人主要供应商。报告期内，发行人存在通过佘政信息进行转贷，以及向其拆借资金的情形。经现场督导查明，佘政信息由发行人前副总经理孔德培实际控制，孔德培于 2016年 2 月自发行人处离职，处于报告期前 12 个月内，构成发行人关联自然人，佘政信息构成发行人关联法人，相关交易构成关联交易。但招股说明书（申报稿）未将佘政信息披露为关联方，相关交易也未按关联交易进行披露。 

　　现场督导还发现，发行人存在向佘政信息采购硬件，随后转卖给亚太计算机信息系统有限公司（以下简称亚太计算机）的情形。2017 年 4 月，发行人与佘政信息签订货物采购合同，采购金额 306 万元；2017 年 4 月 26 日，发行人向佘政信息转款 315万元；同日，佘政信息向亚太计算机转款 307.88 万元，亚太计算机即向发行人转款 309.20 万元。招股说明书（申报稿）未披露前述交易中的关联交易情况，发行上市申请文件中也未对相关交易的具体内容等进行充分说明。 

　　此外，陈荣系发行人报告期内持股 5%以上股东。招股说明书（申报稿）披露了由其实际控制或担任董事且与发行人存在业务往来的 6 家关联方，陈荣及上述部分关联方与发行人还存在多次资金拆借等情况。但招股说明书（申报稿）未对与陈荣相关的其他关联方情况进行说明并披露。 

　　招股说明书是发行上市申请的重要文件，市场和投资者对此高度关注。发行人作为信息披露第一责任人，应当保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。博科资讯未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》等信息披露要求，在招股说明书（申报稿）中完整披露关联方及关联交易情况，其行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。 

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，科创板上市审核中心决定采取以下监管措施：对上海博科资讯股份有限公司予以监管警示。 

　　创业板IPO重要数据披露、核查不准确，国信证券(12.090, 0.13,1.09%)2保代、大汉科技被书面警示，已撤回申报

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　　3月30日，深交所公布对国信证券两名保代徐懿、牟英彦的监管函，及对IPO申报企业大汉科技股份有限公司的监管函。2名保代在保荐大汉科技创业板IPO项目中，对发行人第三方回款的核查意见不准确、未关注发行人合同客户与开票对象存在不一致情形、对发行人居间服务商的核查意见不准确，因而被深交所采取书面警示的监管措施。大汉科技关于第三方回款的金额披露不准确、关于居间服务商的信息披露不准确而被深交所采取书面警示的监管措施。深交所对国信证券保荐的大汉科技创业板IPO申请审核期间，启动了对保荐业务现场督导工作，从而发现公司及2名保代的上述信息披露违规行为。大汉科技已于2021年1月22日因主动撤回申报，而被终止审核。

　　徐懿、牟英彦：

　　2020年7月16日，本所受理了国信证券股份有限公司推荐的大汉科技股份有限公司（以下简称大汉科技或发行人）首次公开发行股票并在创业板上市申请。你们作为国信证券股份有限公司指定的项目保荐代表人，履行保荐职责不到位，存在以下违规情形：

　　一、对发行人第三方回款的核查意见不准确

　　招股说明书（申报稿）中披露，报告期内第三方回款金额分别为 2，429 万元、7，575 万元、8，786 万元和 1，822 万元，占当期营业收入比例分别为 5.07%、7.60%、4.19%和 1.34%。《保荐工作报告》中称，保荐代表人已重点核查了第三方回款的金额、发生的原因，协助发行人进行了整改并认为第三方回款的内部控制持续符合规范性要求。问询回复中保荐代表人称对第三方回款进行了逐笔核对并发表了第三方回款对应的销售收入真实、准确的核查意见。但本所现场督导发现，发行人第三方回款金额统计存在错漏，保荐代表人未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求进行核查，发表的有关第三方回款的核查意见不准确。

　　二、未关注发行人合同客户与开票对象存在不一致情形

　　本所现场督导发现，发行人报告期内各期合同客户与开票对象不一致对应的收入金额分别为 1，412 万元、2，837 万元、6，857万元和 2，093 万元。保荐代表人未重点关注以上交易中合同客户、商品签收方、回款方、开票客户是否一致，未对合同客户与开票对象不一致对应的销售收入真实性发表核查意见。

　　三、对发行人居间服务商的核查意见不准确

　　招股说明书（申报稿）中披露，报告期发行人采用居间服务模式实现的收入占比分别为 46.80%、70.03%、79.32%、66.25%。发行人每年与全部居间服务商签订服务协议并约定佣金计提费率作为结算居间服务费的依据。但本所现场督导发现，发行人仅与部分居间服务商签订协议并约定佣金计提费率，而且报告期各期前五大居间服务商的名称、排序和居间服务费均披露错误。徐懿、牟英彦的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。鉴于保荐人和发行人均已向本所撤回发行上市申请文件，相应发行上市审核程序也已经终止，一定程度上减轻了相关不良影响，本所已对相关情况予以酌情考虑。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条以及《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020 年修订）》等有关规定，本所决定对徐懿、牟英彦采取书面警示的监管措施。

　　徐懿、牟英彦应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范的规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，认真履行保荐代表人职责，切实提高执业质量，保证招 股说明书和出具文件的真实、准确、完整。

　　深圳证券交易所

　　2021年3月26日

　　大汉科技招股说明书存在2项信息披露违规情形：关于第三方回款的金额披露不准确、关于居间服务商的信息披露不准确。

　　深交所对大汉科技的监管函指出：

　　招股说明书及对本所审核问询的回复，是本所发行上市审核的重要文件，相关信息披露应当真实、准确、完整。作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，你公司在招股说明书（申报稿）及问询回复中存在多处错漏、与发行人实际情况不符。发行人的上述行为违反了《审核规则》第十五条、第二十八条的规定。鉴于发行人已经撤回发行上市申请文件，相应发行上市审核程序也已经终止，一定程度上减轻了相关不良影响，本所已对相关情况予以酌情考虑。

　　鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2020年修订）》等有关规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。

　　2020 年 7 月 16 日，深交所受理了国信证券保荐的大汉科技创业板IPO申请。2021年1月22日因主动撤回申报，而被终止审核。

　　大汉科技注册地山东济南，公司主要从事建筑起重机械设备的研发、生产、销售和租赁业务，产品主要包括塔式起重机和施工升降机。公司控股股东、实际控制人为康与宙先生。2015 年 11 月 13 日，公司股票挂牌新三板，证券代码为 834353，自 2020 年 4 月 22 日起，公司股票在新三板终止挂牌。

　　2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为4.79亿元、9.97亿元、20.95亿元及13.63亿元，扣非归母净利润分别为-0.40亿元、0.62亿元、1.92亿元及1.50亿元。

　　2018年因环保违法被罚款30万元

　　2018 年 6 月 15 日，济南市章丘区环境保护局执法人员陪同生态环境部督查组对大汉科技进行现场检查，检查发现公司存在以下问题：①公司西侧厂区车间里未安装任何污染防治设施，露天喷漆作业；②公司喷漆车间喷漆房未密闭，喷漆过程中未收集的废气和晾干过程中无组织排放的废气，未采取减少废气排放措施；③公司车间内有几处电气焊作业时未使用焊烟收集装置，造成作业产生的废气无组织排放，公司不正常运行大气污染防治措施，通过逃避监管的方式排放大气污染物。

　　针对上述检查情况，2018 年 7 月 11 日，济南市章丘区环境保护局出具三份《行政处罚决定书》，责令公司改正违法行为，罚款5万元、5万元和 20万元（合计 30万元）。

　　2018年两起安全事故致2人死亡，被罚款41万元

　　2018 年 7 月 1 日，公司一厂三车间工人在更换抛丸机电机时，一工人不慎滑倒坠落至距平台 4.8 米高的基坑底部，导致其头部受伤经抢救无效死亡。2018 年 10 月 22 日，济南市章丘区安全生产监督管理局对公司出具行政处罚决定书，给予公司罚款 30万元的行政处罚；对公司法定代表人康与宙出具行政处罚决定书，给予康与宙罚款 3.24万元的行政处罚。

　　2018 年 7 月 20 日，因子公司湖南大汉员工在装卸建筑施工升降机组件的过程中，发生一起高处坠落物体的打击事故导致 1 人死亡，沅江市应急管理局（原“安监局”）就该事故向湖南大汉及其副总经理石玉刚出具《行政处罚告知书》，拟对湖南大汉及其总经理处以行政处罚。鉴于湖南大汉在此次事故中负次要责任且能积极改正错误、主动缴纳罚款，因此沅江市应急管理局给予从轻处罚，公司缴纳罚款 8万元。

　　附件

　　上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号

　　——保荐业务现场督导

　　第一条  为了规范科创板发行上市保荐业务现场督导行为，督促保荐机构、证券服务机构切实履行对科创板申报项目的核查把关责任，提高发行上市文件信息披露质量，上海证券交易所（以下简称本所）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）等规定，制定本指引。

　　第二条  本指引所称现场督导，是指针对科创板发行上市审核中发现的影响发行、上市条件判断和发行上市申请文件信息披露质量的问题，由本所根据需要对保荐机构以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查的行为。

　　第三条  保荐机构应当诚实守信、勤勉尽责，充分了解发行人的业务模式、经营情况及其面临的风险和问题，对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，保证招股说明书及其出具的发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

　　保荐机构应当制定并严格执行内部控制制度，切实发挥质量控制、内核等机制对保荐项目尽职调查和发行上市申请文件制作的把关作用，切实提高招股说明书（申报稿）和问询回复质量，并保证向本所报送的保荐工作底稿（电子版）全面、完整。

　　第四条  会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具的审计报告、法律意见书等文件真实、准确、完整。

　　证券服务机构应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证。

　　第五条   发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐机构、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。

　　第六条  现场督导主要针对保荐机构实施。本所在审核中发现的相关问题涉及为本次发行上市提供服务的会计师事务所等证券服务机构执业质量的，可以对相关证券服务机构一并实施现场督导。

　　第七条  本所根据科创板发行上市审核情况，坚持问题导向，在审核问询中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐机构的现场督导：

　　（一）发行上市申请文件中有关资产完整、业务独立、与控制权相关的股份权属、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐机构未能予以充分说明，影响审核判断的；

　　（二）保荐机构对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

　　（三）本所认为需要实施现场督导的其他情形。

　　第八条  本所按照《审核规则》和本指引的规定组织实施现场督导，设立现场督导组具体开展现场督导工作。督导组成员人数不少于2人。

　　本所可以根据需要，聘请外部专业机构及其人员参与现场督导工作，并要求其签订承诺书，遵守保密、廉政等纪律规定。

　　第九条  本所原则上在现场督导进场日3个工作日前，向保荐机构发出现场督导通知书，告知现场督导的时间和事由，要求其准备有关文件和资料。督导组成员进场时，应当出示有效工作证件。

　　在出现紧急情况或者有证据表明提前通知保荐机构可能影响现场督导效果的情况下，本所可以不提前通知，直接进场开展现场督导并出具现场督导通知书。

　　第十条  督导组成员与督导对象有利害关系的，应当主动申请回避。督导对象认为督导组成员与其存在利害关系的，可以申请相关人员回避。

　　第十一条  本所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式：

　　（一）现场询问；

　　（二）调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；

　　（三）核对有关证据材料；

　　（四）访谈有关对象；

　　（五）要求保荐机构、证券服务机构补充核查；

　　（六）督导组认为必要的其他方式。

　　第十二条  本所结合发行上市审核中发现的问题，重点对保荐机构、证券服务机构尽职调查方案是否合理、尽职调查程序是否恰当、证据资料是否充分可靠、尽职调查结论是否审慎客观等情况进行监督核查。

　　第十三条  督导组应当就现场督导中发现的主要问题及情况听取保荐机构、证券服务机构的解释说明，保荐机构、证券服务机构可以就相关问题提供书面说明材料及相关证据。

　　第十四条  现场督导原则上在进场后2周内完成，但在保荐机构不配合或者项目情况复杂等特殊情况下可以适当延长督导期间。

　　现场督导实施期间不计入发行人回复用时和本所审核用时。

　　第十五条  保荐机构及其相关人员应当积极配合现场督导工作，在收到现场督导书面通知后，及时准备和提供有关文件和资料，并保证所提供文件资料的真实、准确、完整。

　　督导期间，保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人，保荐业务部门和质控部门负责人，项目保荐代表人等相关人员应当按要求到场接受询问，并保证陈述内容的真实、准确、完整。

　　保荐机构及其相关人员不得拒绝、阻碍本所进场实施现场督导，不得转移、隐匿或者毁损相关文件和资料。

　　第十六条  发行人及其就本次发行上市聘请的证券服务机构应当为保荐机构配合本所实施现场督导提供必要的协助。本所按规定将证券服务机构纳入现场督导范围的，相关证券服务机构应当一并接受现场督导，参照本指引关于保荐机构现场督导的规定配合本所工作。

　　第十七条  本所对现场督导中发现发行上市申请文件信息披露或者保荐机构、证券服务机构执业质量存在的问题，可以在发行上市审核中进一步问询，并要求保荐机构、证券服务机构、发行人进行补充说明、整改规范。

　　第十八条 本所对现场督导中发现和核实的问题，结合审核问询情况进行分类处理：

　　（一）经过现场督导，发行人及保荐机构、证券服务机构对相关问题做出合理解释或者说明，且未发现异常情况的，在发行人和保荐机构、证券服务机构对发行上市申请文件进行补充、修改后，本所继续推进审核程序；

　　（二）现场督导发现保荐机构、证券服务机构存在履职不到位、执业不规范等情形的，本所将采取监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求其进行整改；

　　（三）现场督导发现因保荐机构、证券服务机构未能勤勉尽责，导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，本所视情节轻重，给予相应监管措施或者实施纪律处分；

　　（四）现场督导发现发行人、保荐机构、证券服务机构等涉嫌证券违法行为的，本所将依法报中国证监会查处。

　　第十九条 本所对现场督导中发现的保荐机构执业质量问题，将纳入保荐机构执业质量评价。

　　保荐机构在多个现场督导项目中均存在执业质量问题或者拒不配合现场督导的，本所将按照相关规定从重处理。

　　保荐机构保荐的项目因执业质量问题被本所采取监管措施或者纪律处分的，保荐机构应当对项目保荐代表人等责任人员进行内部问责，并将问责情况报告本所。

　　第二十条  发行人、保荐机构在本所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中撤回发行上市申请或者撤销保荐的，本所终止现场督导，但不影响按照规定对其采取监管措施或者纪律处分。

　　第二十一条  本所发出现场督导书面通知后、实施现场督导前或者现场督导过程中，发行人撤回发行上市申请或者保荐机构撤销保荐，该项目在撤回发行上市申请后12个月内重新申报的，本所在受理后将启动现场督导。

　　第二十二条  本所在发行上市审核中，发现发行人存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，将按照中国证监会《首发企业现场检查规定》等有关规定提请实施现场检查。

　　第二十三条  本所对保荐机构、证券服务机构实施现场督导的结果，并不表明对其信息披露真实性、准确性、完整性作出保证，也不代表对发行人投资价值的实质性判断。

　　第二十四条  本指引由本所负责解释。

　　第二十五条  本指引自公布之日起施行。