拓新药业IPO：信披疑似造假 关联交易迷雾重重

2021年3月26日深交所披露：深圳证券交易所创业板上市委员会定于2021年4月2日召开2021年第20次上市委员会审议会议，审核新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”）首发。

这是拓新药业自2016年5月启动IPO后迎来的第一次上会。事实上，这是拓新药物第三次IPO了。在2016年5月，拓新药业首次开始接受IPO辅导，辅导机构为西南证券，但辅导进行了将近两年却以终止告终。拓新药业2018年3月29日公告称，鉴于拓新药业自身战略发展原因，经与西南证券友好协商，终止IPO辅导。2018年3月27日，拓新药业向河南证监局报送了公司终止辅导的备案材料。2019年9月5日，拓新药业再次启动IPO。此次上保荐机构由西南证券换为了中天国富证券，2020年9月18日拓新药业又中止了创业板上市审核。拓新药业IPO之路可谓是一波三折啊。

拓新药业信披疑似造假

2019 年 12 月，拓新药业以 506.88 万元的价格购买实际控制人杨西宁控制的畅通实业有限公司（以下简称“畅通实业”）100%股权，至此畅通实业成为拓新药业的全资子公司，畅通实业系公司实际控制人杨西宁控制的企业，杨西宁自2010年12月以来即为畅通实业实际控制人， 其所持股权委托自然人马付德代持。马付德与拓新药业实际控制人杨西宁相识多年，具有良好的信任关系，且负责畅通实业的具体生产经营，因此，杨西宁委托马付德代持畅通实业股权。从2005 年至今，马付德在新乡市畅通实业有限公司负责生产经营，任总经理。

据天眼查显示，畅通实业在2018年的年报中显示，公司的资产总额为670.86万元，所有者合计权益为652.37万元。小编在这里想说的是，为什么杨西宁会以比所有者合计权益低145.49万元的价格转让畅通实业给拓新药业呢？这里面是不是还有一些隐藏的秘密呢？

在2019年之前，畅通实业一直为拓新药业的关联方企业，多年来双方一直存在这关联交易，据天眼查显示，在畅通实业2018年的年报中，公司销售总额为3078.36万元，而据拓新药业招股书披露，2018年中，拓新药业向畅通实业采购磷酰胆碱等产品的交易额为3178.74万元，可以看出两者披露的数据相差100.38万元，不仅如此，畅通实业2015年的年报销售总额与拓新药业招股书披露的交易额也存在91.57万元的出入。这究竟是畅通实业年报数据造假，还是拓新药业招股书信披数据造呢？由于小编只能查阅到畅通实业2015年与2018年的年报数据，至于其他年份有没有数据出入就不是很清楚了。

其实从畅通实业2018年的年报中可以看出，畅通实业2018年的净利润为117.74万元，而此时杨西宁对畅通实业100%控股，也就是畅通实业创造的利润都归杨西宁所有。小编此时想问的是，畅通实业与拓新药业之间的关联交易是否符合价格公允，杨西宁有没有通过畅通实业来夺取拓新药业的利益呢？这是不是跟杨西宁愿意以低于畅通实业所有者权益低100多万的价格转让给拓新药业有某种关联呢？当然这都是小编的一些猜想。还有一个问题也值得我们关注，在畅通实业2018年的年报社保信息一栏中，缴纳人数只有1个人，难道畅通实业只有1个人吗？如果只有一个人那么又怎么可能完成一年3000万元的营业额的工作呢？畅通实业是不是也存在未给员工缴纳社保的问题呢？

关联交易迷雾重重

看完畅通实业与拓新药业以及与杨西宁的重重面具后，中沪网还发现杨西宁的另一家100%控股的河南康庄农业开发有限公司（以下简称“康庄农业”）公司背后的故事也是相当令人寻味。

拓新药物 2016 年对外投资设立康庄农业，种植农产品，主要用于公司食堂及员 工福利。公司后召开董事会、临时股东大会审议通过了《关于公司对外投资设立子公司-河南康庄农业开发有限公司的议案》。康庄农业于 2016 年 11 月 28 日成 立，注册资本 100 万元，经营范围为“农业产业化示范种植；农业科技开发推广 应用；观光农业开发；光伏农业；园林绿化；苗木、花卉、草坪、盆景的培育及 销售；瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售；鸡、鸭、羊、驴的散养及销售；农家 乐观光旅游；食用农产品销售。”

拓新药物出于聚焦主业目的，根据康庄农业 2017 年 11 月 30 日经审计的净资产协商定价，将公司持有的全部股权转让给公司控股股东、实际控制人杨西宁。公司召开 2017 年第六次临时董事会和 2017 年第八次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司 河南康庄农业开发有限公司的议案》。2018 年 1 月 2 日，延津县工商行政管理 局出具【（延）登记内变字[2018]第 1 号】《准予变更登记通知书》，核准本次变更。2017 年 12 月 27 日，公司与杨西宁签署了股权转让协议，将持有的康庄农业100%股权以 100 万元价格转让给杨西宁，上述股权转让款杨西宁已于 2017 年年底前支付完毕。

据招股书显示，2018年到2020年，康庄农业营业收入分别为104.13万元、104.07万元和118.94万元。净利润分别为18.65万元、-10.32万元和17.26万元。值得注意的是，康庄农业在每年营收变化不大情况下，净利润却出现了像过山车般的波动，每年的波动范围接近30万元。小编在这里不得不怀疑其中的关联交易价格公允的问题，期间康庄农业是否存在为给拓新药物IPO让路的情况，让拓新药物在财务数据上更加好看，让拓新药物IPO进程更加顺利。

供应商与客户存在大量重叠

此外，中沪网还发现，在报告期内，拓新药物出现大量的供应商与客户重叠的情况。这期间双方是否存在价格公允的问题。至此，拓新药物也遭到了深交所的问询函，让拓新药物补充披露各期供应商与客户重叠情况、相关交易对当期销售收入、成本影响；结合供应商与客户重叠所涉及产品当期市场价格，分析并披露购销交易 价格的合理性；披露各期频繁发生供应商与客户重叠的发生原因，是否符合行业惯例。