尚沃医疗遭上交所警示 科创板IPO信息披露不规范

　　中国经济网北京1月28日讯 日前，上海证券交易所网站公布的自律监管函（上证科审（自律监管）〔2021〕1号）显示，经查明，无锡市尚沃医疗电子股份有限公司（以下简称“尚沃医疗”或发行人）在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，存在以下信息披露不规范情形。

　　报告期内，发行人营业收入分别为4349.01万元、5645.25万元和10811.48万元，收入规模较小。受新冠疫情影响，2020年1-6月，发行人营业收入同比下降39.10%，归属于母公司股东的净利润同比下降45.83%，下滑幅度较大。发行人第二轮审核问询回复披露，预计2020年1-9月可实现的营业收入为5600万元，同比增加0.65%；可实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2316.82万元，同比增加6.44%。招股说明书（上会稿）对业绩预测情况进行了披露。

　　2020年9月16日，上海证券交易所发出审核中心意见落实函，要求发行人结合在手订单和最新生产销售情况，分析三季度业绩上升的可持续性。发行人及保荐人的相关回复中，未提及三季度在手订单变动情况。

　　9月29日，上市委员会审议尚沃医疗发行上市申请。上市委员会审议会议要求发行人结合在手订单情况、新冠疫情形势等影响，进一步说明其内外部经营是否发生重大不利变化。针对上市委员会审议会议提出问询的主要问题，发行人仍然表示公司经营业绩情况与此前披露无异。此后，10月13日，发行人通过保荐人提交的招股说明书（注册稿）相关数据也未发生变化。11月3日，发行人通过保荐人提交的更新了审阅数据的招股说明书（注册稿）披露，2020年1-9月，公司实现营业收入4463.10万元，同比下降23.19%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1512.05万元，同比下降36.99%。更新后的招股说明书（注册稿）披露的经审阅营业收入、净利润与此前披露的预计数存在较大差异，同比变动趋势亦由预计增长变为下降，且下降幅度较大，发行人未同时对上述重大差异情况进行合理说明。

　　上海证券交易所于11月23日发出问询，要求发行人针对上述情况进行补充说明。根据发行人回复，部分经销商申请对原定于9月执行的合同订单进行延期、取消或终止，系造成实际数据与预测数据存在差异的主要原因，延期订单涉及金额合计约1200万元。9月25日后，发行人陆续收到经销商的订单延期、取消或终止申请。截至9月29日，经销商出具的订单延期函件金额约为630万元，占当时在手订单（含已执行订单）金额的比例约为8%，约290万元为9月27日、28日取得；上会后至提交注册稿期间的函件金额约为520万元，占当时在手订单（含已执行订单）金额的比例约为7%。

　　上海证券交易所科创板上市审核中心认为，发行人报告期内收入规模较小，其期后财务状况、在手订单变动以及对生产经营影响情况，是审核问询及上市委员会审议过程中高度关注的问题。发行人作为信息披露的第一责任人，应当充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况。上市委员会审议会议召开前，发行人部分在手订单已出现延期，但在上市委员会审议会议提出主要问询问题时，发行人未能准确告知订单变化情况及对其经营业绩的影响。同时，在发现在手订单变动导致经营业绩与此前披露的预测数据存在重大差异后，发行人也未主动、及时向上交所报告，而是直接更新了招股说明书相关数据，经监管督促后才出具专项说明，履行信息披露职责不到位。

　　因此，上交所判定，发行人上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条、第二十八条和第五十八条等有关规定。

　　鉴于前述事实和情节，根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，科创板上市审核中心决定对无锡市尚沃医疗电子股份有限公司予以监管警示。

　　经中国经济网记者查询发现，尚沃医疗成立于2008年5月20日，注册资本3000万人民币。招股书显示，公司控股股东为余丹，实际控制人为余丹和HANJIE（韩杰）。截至招股说明书签署日，余丹直接持有尚沃医疗1584.64万股股份，占发行人股本总额的52.82%，为尚沃医疗控股股东。HANJIE（韩杰）与余丹系夫妻关系，余丹为中国国籍，HAN JIE（韩杰）为美国国籍。

　　公司曾于2016年2月29日在新三板挂牌，股票代码835730，于2019年2月14日终止挂牌，主办券商德邦证券。

　　公司于2020年9月29日通过上交所科创板股票上市委员会2020年第85次审议会议，保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为丁元、石坡，拟公开发行股票数量不超过1000.00万股，拟募集资金3.28亿元。

　　上市委会议提出问询的主要问题：请发行代表人结合在手订单情况、新冠疫情形势及其对国家呼吸与危重症医学科（PCCM科）规范化建设项目推进的影响，进一步说明其内外部经营是否会发生重大不利变化。请保荐代表人发表明确意见。

　　公司招股书（上会稿）显示，公司预计2020年1-9月可实现的营业收入为5600万元，同比增加0.65%；2020年1-9月销售收入预计增加一方面由于上半年销售任务推迟至三季度，另一方面由于经销商库存较少补充采购。因三季度经销商补货可能覆盖四季度终端使用需求，从而导致公司四季度销售不及2019年同期，发行人2020年全年收入仍存在下滑风险。目前新冠疫情形势仍存在不确定性。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第十五条规定：发行上市申请文件的内容应当真实、准确、完整。发行上市申请文件一经受理，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及与本次股票发行上市相关的保荐人、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。未经本所同意，不得对发行上市申请文件进行更改。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十八条规定：发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第五十八条规定：本所受理发行上市申请后至股票上市交易前，发生重大事项的，发行人及其保荐人应当及时向本所报告，并按要求更新发行上市申请文件。发行人的保荐人、证券服务机构应当持续履行尽职调查职责，并向本所提交专项核查意见。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第九条规定：本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定（以下简称相关法律及规则），对下列机构和人员在科创板股票发行上市中的相关活动进行自律监管：

　　（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）发行人的控股股东、实际控制人及其相关人员；

　　（三）保荐人、保荐代表人及保荐人其他相关人员；

　　（四）会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员。

　　前款规定的机构和人员应当积极配合本所发行上市审核工作，接受本所自律监管并承担相应的法律责任。 

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列监管措施：

　　（一）书面警示；

　　（二）监管谈话；

　　（三）要求限期改正；

　　（四）要求公开更正、澄清或者说明；

　　（五）本所规定的其他监管措施。

　　《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所可以视情节轻重采取书面警示、监管谈话、要求限期改正等监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：

　　（一）制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；

　　（二）发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；

　　（三）发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

　　（四）发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；

　　（五）未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；

　　（六）未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；

　　（七）本所认定的其他情形。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所文件

　　上证科审（自律监管）〔2021〕1号

　　关于对无锡市尚沃医疗电子股份有限公司予以监管警示的决定

　　当事人：

　　无锡市尚沃医疗电子股份有限公司。

　　经查明，无锡市尚沃医疗电子股份有限公司（以下简称尚沃医疗或发行人）在首次公开发行股票并在科创板上市申请过程中，存在以下信息披露不规范情形。

　　报告期内，发行人营业收入分别为4,349.01万元、5,645.25万元和10,811.48万元，收入规模较小。受新冠疫情影响，2020年1-6月，发行人营业收入同比下降39.10%，归属于母公司股东的净利润同比下降45.83%，下滑幅度较大。发行人第二轮审核问询回复披露，预计2020年1-9月可实现的营业收入为5,600万元，同比增加0.65%；可实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为2,316.82万元，同比增加6.44%。招股说明书（上会稿）对业绩预测情况进行了披露。

　　2020年9月16日，上海证券交易所（以下简称本所）发出审核中心意见落实函，要求发行人结合在手订单和最新生产销售情况，分析三季度业绩上升的可持续性。发行人及保荐人的相关回复中，未提及三季度在手订单变动情况。

　　9月29日，上市委员会审议尚沃医疗发行上市申请。上市委员会审议会议要求发行人结合在手订单情况、新冠疫情形势等影响，进一步说明其内外部经营是否发生重大不利变化。针对上市委员会审议会议提出问询的主要问题，发行人仍然表示公司经营业绩情况与此前披露无异。此后，10月13日，发行人通过保荐人提交的招股说明书（注册稿）相关数据也未发生变化。11月3日，发行人通过保荐人提交的更新了审阅数据的招股说明书（注册稿）披露，2020年1-9月，公司实现营业收入4,463.10万元，同比下降23.19%；实现扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1,512.05万元，同比下降36.99%。更新后的招股说明书（注册稿）披露的经审阅营业收入、净利润与此前披露的预计数存在较大差异，同比变动趋势亦由预计增长变为下降，且下降幅度较大，发行人未同时对上述重大差异情况进行合理说明。

　　本所于11月23日发出问询，要求发行人针对上述情况进行补充说明。根据发行人回复，部分经销商申请对原定于9月执行的合同订单进行延期、取消或终止，系造成实际数据与预测数据存在差异的主要原因，延期订单涉及金额合计约1,200万元。9月25日后，发行人陆续收到经销商的订单延期、取消或终止申请。截至9月29日，经销商出具的订单延期函件金额约为630万元，占当时在手订单（含已执行订单）金额的比例约为8%，约290万元为9月27日、28日取得；上会后至提交注册稿期间的函件金额约为520万元，占当时在手订单（含已执行订单）金额的比例约为7%。

　　发行人报告期内收入规模较小，其期后财务状况、在手订单变动以及对生产经营影响情况，是审核问询及上市委员会审议过程中高度关注的问题。发行人作为信息披露的第一责任人，应当充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况。上市委员会审议会议召开前，发行人部分在手订单已出现延期，但在上市委员会审议会议提出主要问询问题时，发行人未能准确告知订单变化情况及对其经营业绩的影响。同时，在发现在手订单变动导致经营业绩与此前披露的预测数据存在重大差异后，发行人也未主动、及时向本所报告，而是直接更新了招股说明书相关数据，经监管督促后才出具专项说明，履行信息披露职责不到位。

　　发行人的上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条和第五十八条等有关规定。

　　鉴于前述事实和情节，根据《审核规则》第九条、第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，科创板上市审核中心决定采取以下监管措施：

　　对无锡市尚沃医疗电子股份有限公司予以监管警示。

　　当事人应当引以为戒，严格按照法律、法规和本所业务规则等相关规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

　　上海证券交易所科创板上市审核中心

　　二〇二一年一月二十七日